下請法に違反しないための”リーガルチェック術”（2025年最新版）

企業が取引先に業務を委託する際、下請法違反は「うっかり」で発生します。本記事は2026年1月施行予定の改正を踏まえ、契約・支払・交渉プロセスでチェックすべき実務ポイントを整理した実務ガイドです。

チェック①：そもそも下請法の適用対象か？

現行の資本金基準

親事業者と下請事業者の資本金区分の組み合わせで適用が決まります。たとえば製造委託やプログラム作成委託などは資本金の組合せで対象かどうか判断されます。

【具体例】製造委託・修理委託・プログラム作成委託・運送等役務提供委託

  • 親事業者（資本金3億円超）→ 下請事業者（資本金3億円以下）
  • 親事業者（資本金1,000万円超3億円以下）→ 下請事業者（資本金1,000万円以下）

【具体例】その他の情報成果物作成委託・役務提供委託

  • 親事業者（資本金5,000万円超）→ 下請事業者（資本金5,000万円以下）
  • 親事業者（資本金1,000万円超5,000万円以下）→ 下請事業者（資本金1,000万円以下）

2026年からの新基準

資本金基準に加え、従業員数基準（例：300人／100人区分）が導入されます。資本金基準に該当しなくても従業員数により適用され得る点に注意してください。

チェック②：契約書の不備が違反の温床

書面交付義務の徹底

  • 書面交付義務（契約条件・支払期限・成果物内容などの明示）を満たしているか確認
  • メールや発注書のみで済ませるとリスクが高い
  • ひな形契約書に下請法対応条項が含まれているか要チェック

必要記載事項（主要）

  • 委託事業者・中小受託事業者の名称（用語変更に注意）
  • 委託日、給付の内容・数量・規格・品質等
  • 下請代金の額、支払期日・支払方法

チェック③：支払条件の設定

60日ルールの厳守

  • 支払期限は納品から60日以内が原則
  • 検収期間も含めて60日以内に設定する必要あり
  • 検収基準を曖昧にしない（「随時検収」はリスク）

2026年改正の支払関連

  • 手形払いの全面禁止（代替の支払手段の見直しが必須）
  • 電子記録債権やファクタリングの取り扱いにも注意（実質的に代金相当額が届かない手段は問題）

チェック④：価格交渉の適正化

現在も禁止されている行為

  • 不当に一方的な値引き・返品・支払遅延
  • 仕様変更に伴うやり直しを無償で求めること
  • 「相見積もりで安いから下げて」と一方的に要求すること

2026年からの強化

価格交渉拒否が明文で禁止されます。協議に応じない、必要な説明を出さない、といった行為が改めて禁止されます。

コスト上昇対応

労務費や原材料の上昇を取引価格に反映しない取引は「買いたたき」と評価されるリスクがあります。価格変更のルールを契約で明示してください。

チェック⑤：運送委託への対応準備

改正で運送委託が明確に対象に含まれるため、物流契約のレビューと下請法適用の社内フロー構築が必要です。

ChatGPTを活用した”実務”チェック例

ChatGPT は条文ベースの抜け漏れチェックやドラフトの初期検査に便利です。ただし条文解釈や最終判断は必ず人間の法務担当・弁護士が行ってください。

✅ 使用例①：契約ドラフトのチェック

例プロンプト：「以下の契約書案をチェックしてください — 下請法に基づく記載事項（支払期日、返品条件、価格交渉条項等） — 2026年施行の新規制も考慮」

✅ 使用例②：交渉内容の事前確認

例プロンプト：「この値引き要求は下請法上どの程度リスクがありますか？」

✅ 使用例③：ひな型契約の適法性診断

例プロンプト：「この業務委託テンプレは2026年改正に適合しますか？」

活用ポイント

  • チェックは初期段階でAIを活用し、最終判断は人間で行う（二段構え）
  • 改正点の認識漏れを減らすため、チェックリスト化してAIに常時照合させる
  • 重要な協議は議事録（文書）化して保存する

法務部門としての対応まとめ

現在すぐに対応すべき事項

  • 下請法の適用関係をまず把握すること
  • 発注書だけでなく契約書の交付を徹底する
  • 60日以内支払の原則の順守
  • 返品・やり直しルールの公正化
  • 価格交渉のログ（協議記録）を残す

2026年改正への準備

  • 手形払い廃止対応（支払方法の再設計）
  • 価格交渉プロセスの文書化と保存
  • 運送委託契約の下請法チェック体制の整備
  • 従業員数基準による適用範囲の再点検
  • 社内研修の実施（用語・新規制の周知）

違反時のリスク

  • 公正取引委員会による勧告・指導
  • 社名公表による信用失墜
  • 遅延利息（例：年14.6%）等の賠償
  • （悪質な場合）罰金等の刑事罰

下請法は「うっかり違反」が起きやすい領域です。改正内容を正しく理解し、発注・契約・支払の運用を文書化しておくことが差分を生まない最善策です。実務では AI を用いた初期チェック→人間の最終レビュー のワークフローを推奨します。