# LegalOS 印紙税チェッカー v0.9.0 RC1

## 概要

LegalOS 印紙税チェッカー v0.9.0 は、契約書・注文書・注文請書・変更覚書・
領収書・預金通帳・**合併契約書** 等の文面から、印紙税の該当可能性、推定
税額、確認すべき論点をローカル環境で判定する無料 Windows ソフトです。
AI / API は使用せず、すべての処理を PC 内で完結します。

本リリース（**v0.9.0 RC1**）は、v0.8.0 RC1 の機能（第1号 / 第2号 /
第7号 / 第8号 / 第13号 / 第14号 / 第15号 / 第17号 / 第18号 / 軽減税率 /
実務確認チェックリスト / 横断競合安全弁）に加え、**第5号文書対応**
（合併契約書・吸収分割契約書・新設分割計画書等）を追加した v0.9.0 の
リリース候補版です。正式リリース前の最終確認用ですが、基本機能は正式版
相当として動作します。

- AI / API / 外部通信を一切利用しません
- 文書のタイトルではなく **記載内容** から判定します
- 第1号・第2号・第5号・第7号・第8号・第13号・第14号・第15号・第17号・
  第18号文書に対応
- 不動産譲渡・建設工事請負の軽減税率を自動判定
- 実務確認チェックリストを自動出力

## v0.9.0 RC1 の主な追加点

- **第5号文書対応**（合併契約書・吸収分割契約書・新設分割計画書等）
- 合併契約書 / 吸収合併契約書 / 新設合併契約書 / 吸収分割契約書 /
  新設分割計画書 / 会社分割計画書 の判定
- 第5号文書の **固定税額 40,000 円**（1 通につき、合併比率・分割対価・
  承継債務額には依存しない）
- 会社法（749 条・753 条・757 条・762 条）・保険業法（159 条）の
  条文参照検出
- 事業譲渡契約書・営業譲渡契約書・**資産譲渡契約書** 等との区別
- 株式譲渡契約書・株式交換契約書・株式移転計画書・株式交付計画書 の
  第5号対象外判定
- 業務提携契約書・アライアンス契約書・経営統合基本契約書 の第5号
  対象外判定
- 取締役会議事録・株主総会議事録・**合併承認決議書**・基本合意書・
  LOI・意向表明書・協議書・覚書 の第5号対象外判定
- 合併契約書内の **債権譲渡・債務引受条項** について第15号文書との
  関係確認を追加

## 第5号文書対応の内容

### 判定対象

| 種別 | 主な対象文書 | 税額 |
|---|---|---|
| **合併契約書** | 合併契約書 / 吸収合併契約書 / 新設合併契約書 | 固定 40,000 円 |
| **分割契約書・計画書** | 吸収分割契約書 / 新設分割計画書 / 会社分割計画書 | 固定 40,000 円 |

### 自動分岐

| ケース | 結果 |
|---|---|
| 合併契約書 + 会社法第749条 | **HIGH_RISK**、税額 40,000 円 |
| 吸収分割契約書 + 会社法第757条 | **HIGH_RISK**、税額 40,000 円 |
| 新設分割計画書 + 会社法第762条 | **HIGH_RISK**、税額 40,000 円 |
| 合併契約書 + 承継債務額 100,000,000 円 | **CAUTION**、税額 40,000 円 + 第15号確認 |
| 吸収分割契約書 + 分割対価 500,000,000 円 | **HIGH_RISK**、税額 40,000 円固定 |
| **事業譲渡契約書 / 営業譲渡契約書** | 第1号系（art5 ではない） |
| **資産譲渡契約書 / 資産売買契約書** | 第5号として候補化抑止 |
| **株式譲渡契約書 / 株式交換 / 株式移転 / 株式交付** | 第5号 対象外 |
| **業務提携契約書 / アライアンス契約書** | 第5号 対象外 |
| **基本合意書 / LOI / 意向表明書 / 協議書 / 覚書** | 第5号 対象外 |
| **合併承認決議書 / 取締役会議事録 / 株主総会議事録** | 第5号 対象外 |

## 合併契約書の判定例

### 例 1：吸収合併契約書

```
吸収合併契約書
甲株式会社（消滅会社）と乙株式会社（存続会社）は、本日、
会社法第749条に基づき吸収合併契約を締結する。
合併期日：令和8年5月1日
合併比率：1対1
```

→ **第5号文書候補**、税額 **40,000 円**、HIGH_RISK

### 例 2：新設合併契約書

```
新設合併契約書
甲株式会社と乙株式会社は、本日、会社法第753条に基づき
新設合併契約を締結する。
設立会社：丙株式会社
```

→ **第5号文書候補**、税額 **40,000 円**

### 例 3：合併契約書 + 債務引受条項

```
合併契約書
甲社と乙社は、会社法に基づき吸収合併を行う。
乙社が負担する債務について、甲社は本合併の効力発生日をもって
これを引き受ける。
承継債務額は金100,000,000円とする。
```

→ **第5号文書候補**、税額 **40,000 円**（承継債務額に引きずられず固定）、
**CAUTION** + 「合併契約書等の中に債権譲渡又は債務引受に関する条項が
含まれる場合、第5号文書と第15号文書の関係を確認してください。」

## 吸収分割契約書・新設分割計画書の判定例

### 例 4：吸収分割契約書 + 分割対価

```
吸収分割契約書
甲社は、会社法に基づき、乙社に対して本事業を吸収分割により
承継させる。
分割対価は金500,000,000円とする。
```

→ **第5号文書候補**、税額 **40,000 円**（分割対価 5 億円に引きずられない）

### 例 5：新設分割計画書

```
新設分割計画書
甲株式会社（分割会社）は、会社法第762条に基づき、新設分割により
設立会社を設立する。
```

→ **第5号文書候補**、税額 **40,000 円**

## 第1号文書との区別

事業譲渡契約書・営業譲渡契約書・**資産譲渡契約書** は、印紙税法 第1号
文書の「営業の譲渡に関する契約書」として扱われる場合があり、第5号文書
ではありません。

| 文書タイトル | 主候補 |
|---|---|
| 合併契約書 | 第5号 |
| 吸収分割契約書 | 第5号 |
| 事業譲渡契約書 | 第1号系 |
| 営業譲渡契約書 | 第1号系 |
| 資産譲渡契約書 | 第1号系 |
| 資産売買契約書 | 第1号系 |
| 固定資産譲渡契約書 | 第1号系 |

## 第7号文書との区別

業務提携契約書・アライアンス契約書・経営統合基本契約書 は、会社法上の
合併契約・分割契約に該当しない限り第5号文書ではない可能性が高く、
継続的取引基本契約に該当する場合は第7号文書として扱われます。

## 第15号文書との区別

合併契約書等の中に **債権譲渡又は債務引受に関する条項** が含まれる場合、
第15号文書との関係を確認してください。

検出する文言：債権譲渡 / 売掛債権譲渡 / 債務引受 / 免責的債務引受 /
併存的債務引受 / 引受債務 / 承継債務 / 債務を引き受ける / 債務を承継する

これらが本文にある場合、第5号 main を維持しつつ CAUTION 寄せ + 第15号
関係確認 review_point を表示します。

## 議事録・決議書・基本合意書との区別

以下のタイトルがある文書は、合併契約書そのものではない可能性があり、
第5号 main を断定しません。

| 文書タイトル | 結果 |
|---|---|
| 合併承認決議書 / 合併承認書 / 合併承認議事録 | 第5号対象外（CAUTION/UNKNOWN）|
| 取締役会議事録 / 株主総会議事録 | 第5号対象外 |
| 決議書 / 議事録 | 第5号対象外 |
| 基本合意書 / 基本合意契約書 / 基本契約書 | 第5号対象外 |
| LOI / レター・オブ・インテント | 第5号対象外 |
| 意向表明書 / 協議書 / 覚書 | 第5号対象外 |

これらの場合、「合併契約成立を証する文書か原本で確認してください」等の
review_point が表示されます。

## 対応文書

本バージョン v0.9.0 では、以下の文書に対応しています。

- 契約書 / 注文書 / 発注書 / 注文請書 / 変更覚書
- 領収書 / 領収証 / レシート / 受取書 / 受領証 / 預り証
- 不動産売買契約書 / 土地売買契約書 / 不動産譲渡契約書
- 土地賃貸借契約書 / 借地契約書
- 金銭消費貸借契約書 / 借用証書
- 運送契約書 / 建設工事請負契約書
- 保証契約書 / 連帯保証契約書 / 債務保証契約書 / 保証書
- 根保証契約書 / 包括根保証契約書 / 保証承諾書 / 保証確認書
- 債権譲渡契約書 / 売掛債権譲渡契約書 / 債権譲渡通知兼承諾書
- 債権譲渡承諾書 / 債権譲渡担保契約書 / 電子記録債権譲渡担保約定書
- 債務引受契約書 / 免責的債務引受契約書 / 併存的債務引受契約書
- 重畳的債務引受契約書 / 債務引受承諾書 / 債務引受合意書
- 金銭寄託契約書 / 有価証券寄託契約書 / 寄託契約書
- 預り金契約書 / 預託契約書 / 保証金預託契約書
- 取引保証金提供契約書 / 金銭消費寄託契約書
- 有価証券保護預り契約書 / 有価証券預託契約書 / 金銭預託契約書
- 預金証書 / 貯金証書 / 預貯金証書
- 定期預金証書 / 定期貯金証書 / 通知預金証書 / 定額貯金証書
- 勤務先預金証書 / 預金受入証書 / 貯金受入証書
- 預金通帳 / 貯金通帳 / 預貯金通帳
- 普通預金通帳 / 当座預金通帳 / 総合口座通帳
- 通常貯金通帳 / 定期預金通帳 / 定額貯金通帳
- 積立貯金通帳 / 積金通帳 / 掛金通帳
- Web通帳 / 電子通帳 / アプリ通帳 / 通帳レス
- **合併契約書 / 吸収合併契約書 / 新設合併契約書**（v0.9.0 新規）
- **吸収分割契約書 / 新設分割計画書 / 会社分割計画書**（v0.9.0 新規）

## 対応ファイル形式

| 形式 | 拡張子 | 備考 |
| --- | --- | --- |
| Word | `.docx` | テーブル・段落の本文を解析 |
| Excel | `.xlsx` / `.xlsm` | **マクロは一切実行しません** |
| PDF | `.pdf` | テキスト抽出可能な PDF のみ。スキャン PDF・画像 PDF は OCR 未対応 |
| テキスト | `.txt` | UTF-8 / Shift-JIS 自動判別 |

## ダウンロード

| ファイル | 用途 |
| --- | --- |
| `LegalOS_StampChecker_v0.9.0_rc1.zip` | 配布本体（解凍して使用） |
| `LegalOS_StampChecker_v0.9.0_rc1.zip.sha256` | 改ざん検知用のチェックサム |

`.zip` を任意のフォルダに展開し、フォルダ内の `LegalOS_StampChecker.exe`
をダブルクリックすると起動します。インストール作業や追加ソフトは不要です。

## 使い方

1. ZIP を任意のフォルダに展開する
2. フォルダ内の `LegalOS_StampChecker.exe` をダブルクリック
3. 「ファイル選択...」で判定対象を選ぶ
4. 「締結・交付方法」を選ぶ
5. 「判定開始」を押すと、6 つのタブに結果が表示される
6. 「⑥ 免責・注意事項」タブ上部に **実務確認チェックリスト** が表示される
7. 「TXT保存...」「HTML保存...」で結果ファイルを書き出せる

## 既知の制限

- **REIT（不動産投資法人）の合併・海外法人の合併・三角合併** など、
  会社法上の合併契約と異なる場合は原本確認が必要
- **タイトルが「合併契約書」だが実態が基本合意書相当** の文書では、
  タイトル優位で第5号化される可能性。原本確認推奨
- **保険業法上の合併** は 159 条・173 条の 4 等を条文参照検出する
  のみで、保険会社特有の手続要件までは判定しない
- **共同新設分割・現物出資型分割** などの特殊形態の判定精度は限定的
- **複数冊・暦年またぎの自動計算** は未対応（第18号、1 ファイル 1 通帳前提）
- **電子通帳のみの場合の紙原本性** は要確認（自動断定なし）
- **第3号文書（手形）/ 第19号文書（消費貸借通帳）/ 第20号文書（判取帳）**
  は未対応
- スキャン PDF / 画像レシートの OCR は未対応
- ドラッグ&ドロップによるファイル投入は未対応
- アイコン未設定（Windows 既定アイコンで表示されます）
- コード署名なし — 初回起動時に SmartScreen の警告が出る場合があります

## セキュリティソフト警告に関する注意

一部のセキュリティソフトでは、PyInstaller で作成された Windows 実行
ファイル（`.exe`）に対して警告（例：`Trojan.Generic.BL` 等）が表示
される場合があります。これは PyInstaller 生成バイナリの汎用的な特徴に
起因するもので、本ソフト固有の挙動ではありません。

本ソフトは **AI / 外部 API を使用せず、ローカル環境で文書内容を判定
する設計** ですが、警告の正否は本ソフト側で断定できません。次のような
確認手順を推奨します。

- 配布元 GitHub Releases から取得した ZIP ファイルと、同梱の
  `*.zip.sha256` の SHA256 値を照合する
  （Windows コマンドプロンプトで `certutil -hashfile <zip> SHA256`）
- 必要に応じて VirusTotal 等の第三者スキャンサービスで確認する
- 警告が出た場合は、利用者の **社内セキュリティポリシー** に従って
  対応する

本ソフト側として安全性や誤検知の有無について断定することはしません。
配布元の改ざん検知（sha256 照合）と利用環境のポリシー判断にお任せ
します。

## sha256 確認方法

配布元から取得した ZIP が改ざんされていないことを確認するには、Windows の
コマンドプロンプトで以下を実行してください。

```
certutil -hashfile LegalOS_StampChecker_v0.9.0_rc1.zip SHA256
```

表示された 64 桁の値が `LegalOS_StampChecker_v0.9.0_rc1.zip.sha256`
ファイル内の `= ` の後ろの値と一致すれば、ZIP は改ざんされていません。

## 免責

本ソフトは、印紙税の一次判定支援を目的とするものです。
最終的な税務判断は、文書の原本、締結方法、引用文書、原契約、個別事情、
最新の法令・通達・質疑応答事例等を踏まえ、必要に応じて税理士、弁護士、
所轄税務署等へご確認ください。

**第5号文書**（合併契約書・吸収分割契約書・新設分割計画書等）の判定
については、会社法又は保険業法上の要件を満たすか、合併比率・分割対価・
承継債務額等の取扱い、合併承認決議書・議事録との関係等が課税要否を
左右します。本ソフトの判定は一次判定であり、最終判断ではありません。

**実務確認チェックリスト** は判定結果に基づく確認補助であり、最終的な
課税・非課税の判断を代替するものではありません。

本ソフトの使用により生じたいかなる損害についても、Legal GPT はその責任を
負いません。詳細は同梱の `LICENSE.txt` / `NOTICE.txt` をご参照ください。
