特に注目すべきは、産業競争力強化法で上場会社に限定して特例として認められている「場所の定めのない株主総会」を会社法本体に組み込む方向で検討されている点です。これが実現すれば、非上場会社も含めて広く利用可能になる可能性があります。ただし、具体的な要件（定款規定、行政手続の要否等）は審議中であり確定していません。

1. 改正の背景と全体像

1-1. なぜ今、会社法改正なのか

会社法は2019年の改正以来5年が経過し、デジタル化の進展や企業統治の高度化、グローバル競争の激化といった環境変化に対応する必要性が高まっていました。政府の「規制改革実施計画」（2024年6月）および「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2024年改訂版」において、具体的な検討課題が示されたことを受け、法制審議会での審議が開始されました。

改正の基本方針は「企業の稼ぐ力の強化」です。経済産業省の「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」では、企業経営者が大胆なリスクテイクを行い、成長投資を実行していくことを後押しする観点から、企業活動の基盤である会社法制の見直しを提言しています。

1-2. 改正スケジュール

現時点（2025年10月）の状況：法制審議会における審議が開始されたばかりであり、最終的な改正内容や施行時期は未確定です。企業は審議状況を注視しつつ、改正の方向性を踏まえた準備を進めることが推奨されます。

1-3. 諮問事項の全体構造

法制審議会への諮問事項は大きく以下の3分野に分類されます。

1. 株式の発行の在り方（従業員等への株式無償交付、株式交付制度の拡充、現物出資規制の見直し）
2. 株主総会の在り方（場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー）、株主提案権、書面決議制度、実質株主の把握）
3. 企業統治の在り方（指名委員会等設置会社制度の見直し、社債権者集会のバーチャル化）

2. 【最重要】場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー）の会社法本体への位置づけ

2-1. 現行法の運用と特例制度

現行会社法の運用上の要点：会社法上は、株主総会の招集に際して通常「開催場所」を定める運用が通例とされています（会社法298条1項1号参照。なお、この解釈は学説・実務上の通説的説明であり、具体的事案での解釈は事案により異なります）。このため、物理的な場所を設けない「場所の定めのない株主総会」（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）は、会社法の原則的な解釈では認められていないとされてきました。

実務の現状：産業競争力強化法の特例を活用して場所の定めのない株主総会を開催する企業が増加しています。

2-2. 改正の検討内容

今回の会社法改正では、産業競争力強化法の特例を会社法本体に組み込む方向で検討されています。これにより、非上場会社も含めて広く利用可能とする制度設計が議論されています。

検討されている主な論点：

• 対象会社の拡大：上場会社に限定されていた制度を非上場会社にも適用する方向で検討中
• 手続の在り方：現在産競法で求められる経済産業大臣・法務大臣の確認手続について、その要否や簡素化の可能性が論点となっています。手続の扱いは審議中であり確定していません。
• 株主総会決議取消しの特則：通信障害が生じた場合の責任範囲を明確化する制度（例：故意または重過失による障害の場合に限り決議取消事由とする等）が検討されています。

2-3. 実務への影響と対応

【法改正確定前に準備できる事項】

1. 技術インフラの検討
   • バーチャル株主総会システムベンダーのリサーチ
   • システム要件の整理（配信システム、バックアップ回線、セキュリティ対策）
2. 定款変更案の準備
   • 改正法施行後に必要となる定款変更の内容を検討
   • 株主総会特別決議の準備
3. 運営マニュアル案の作成
   • 議事進行手順の検討
   • 質問・動議の受付方法の検討
   • 議決権行使の方法の検討
4. リスク管理体制の検討
   • 通信障害対応プランの策定
   • サイバーセキュリティ対策の強化
   • 法的リスクの評価（外部法律事務所との連携）

3. 株式の発行に関する検討事項

3-1. 従業員等への株式無償交付制度（検討中）

現行法の状況：2019年改正で、取締役および執行役に対する株式の無償交付が認められました（会社法202条の2に基づく取扱い）。しかし、従業員や子会社の役職員への無償交付については明文規定がなく、実務では第三者割当増資等の手法を工夫して対応してきました。

改正の検討方向：従業員や子会社の役職員に対する株式の無償交付を制度化する方向で検討されています。

検討中の2つの案：

• A案（包括的方針型）：取締役会決議に基づき、一定の方針の下で交付を実施
• B案（個別承認型）：株主総会決議を必要とする（既存株主の利益保護を重視）

3-2. 株式交付制度の拡充（検討中）

現行制度：2019年改正で創設された株式交付制度は、親会社が自社株式を対価として他社を子会社化する場合に利用できます（会社法774条の2以下）。

改正の検討方向：

• 適用範囲の拡大：子会社株式の追加取得、外国会社の子会社化等にも適用する方向で検討
• 手続の簡素化：反対株主の株式買取請求権の廃止、債権者保護手続の廃止が論点として議論されています

3-3. 現物出資規制の見直し（検討中）

現行規制の課題：現物出資を行う際には、原則として検査役の調査が必要とされ（会社法207条1項）、手続が煩雑で時間がかかります。

改正の検討方向：

• 取締役等による評価説明や外部専門家の証明により検査役調査を不要とする方向で検討
• 不足額填補責任の範囲を合理化する方向で検討

4. 株主総会に関するその他の検討事項

4-1. 株主提案権の見直し（検討中）

現行法の要件：総議決権の1%以上または議決権300個以上を6か月以上継続して保有する株主は株主提案が可能です（会社法303条2項ほか）。

改正の検討方向：株主提案権については、議決権数基準（300個）と保有比率（1%以上）をどう組み合わせるかが議論されています。濫用的な株主提案を防止すべく、議決権数基準要件（300個）を廃止し、1%以上の保有要件に一本化する案などが論点の一つとして検討されています。

濫用的提案の具体例：実務上、濫用的提案とされる可能性があるのは、（1）議案数が過度に多数（例：10件以上）、（2）会社の事業運営と無関係な提案、（3）株主総会の混乱を目的とする提案、などが想定されます。

4-2. 書面決議制度の要件緩和（検討中）

現行法の要件：株主総会の書面決議制度（いわゆる「みなし決議」）を利用するには株主全員の同意が必要です（会社法319条1項）。

改正の検討方向：非上場会社において書面決議が活用されている実態を踏まえ、書面決議要件を緩和する方向で検討されています。具体的には、一定割合（例：総議決権の90%以上）の株主の同意で足りるとする案などが議論されています。

4-3. 実質株主の把握制度（検討中）

背景：株主名簿に記載された株主（名義株主）と実際に株式を保有する株主（実質株主）が異なる場合があり、企業が適切にエンゲージメントを行うことが困難な状況があります。

改正の検討方向：企業が実質株主を把握するための制度整備が検討されています。具体的には、証券保管振替機構（ほふり）や信託銀行を通じて実質株主情報を取得できる仕組みを会社法に組み込む方向で議論されています。

5. 企業統治に関する検討事項

5-1. 指名委員会等設置会社制度の見直し（検討中）

現行制度の課題：指名委員会等設置会社において、指名委員会（取締役の一部のみで構成）のみが取締役の選任に関する議案の内容を決定する権限を有することは、特に取締役の過半数が社外取締役である場合には合理性が乏しいとの指摘があります。

改正の検討方向：指名委員会の権限を取締役会に移管する、または取締役会との権限分配を見直すことが検討されています。

まとめ：今から始める会社法改正対応

2025年に始まった会社法改正の審議は、企業法務に大きな影響を与える可能性があります。特に、場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー）の会社法本体への位置づけは、上場・非上場を問わず多くの企業にとって検討すべき重要なテーマとなる見込みです。

成功する企業の5つの特徴：

1. 早期着手：法改正情報を継続的に収集し、審議段階から準備開始
2. 体系的対応：場当たり的ではなく、全社的な対応計画を策定
3. 技術活用：場所の定めのない株主総会システム、AI活用による業務効率化
4. 専門家活用：複雑な改正内容は外部専門家と連携
5. 継続改善：法改正後も継続的に制度を見直し・改善

最後に：会社法改正は、企業にとって「負担」ではなく「チャンス」です。場所の定めのない株主総会の導入によるコスト削減、従業員株式無償交付による人材確保、株式交付制度の拡充によるM&A戦略の多様化など、改正を機に自社のコーポレート・ガバナンスを見直し、競争力を高めるきっかけとしてください。

会社法改正への先手対応が企業の競争優位性を決定づけます。2025年の変化を機会として捉え、より強固で効率的なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指しましょう。