"> " > " > <title>ChatGPTで見抜く!当社リスクに着目した契約書“裏読み”レビュー術|Legal GPT
契約書レビュー術

ChatGPTと行う「当社リスク」に着目した契約書“裏読み”レビュー術

ChatGPTと行う「当社リスク」に着目した契約書"裏読み"レビュー術

ChatGPTと行う「当社リスク」に着目した契約書”裏読み”レビュー術

契約書の裏読みとは、「文言が整っているか」ではなく、その条項が当社にとって不利になり得るかを見抜く作業です。 本稿では、法務が実務で使えるチェック項目とChatGPTに投げる具体的プロンプト例、運用上の注意点を整理します。 (契約レビューの実務ワークフローやプロンプト集については関連記事も参照ください。)

チェック①: 「合理的理由」による解除は当社が一方的に損をする?
条文例: 「甲は、合理的理由がある場合、本契約を解除できる」

定義が曖昧だと相手の主観で解除が正当化され、当社が一方的に契約を打ち切られる恐れがあります。納品直前や回収前の解除による損害に備える条項(解除事由の列挙や補償ルール)を検討しましょう。

ChatGPTプロンプト例:
「この解除条項は、乙(当社)にとってどのような不利やリスクがあるか分析してください」

内部参照:チェック観点のテンプレ化については「契約レビューをより速くする実務ワークフロー(プロンプト集)」を参照。(関連記事)

チェック②: 「協議の上、別途定める」は未決事項=実務リスク
条文例: 「本契約の詳細は、協議の上、別途定める」

曖昧なまま契約を締結すると必要な業務仕様や責任分担が未確定で進行し、当社の業務遂行が滞る可能性があります。協議不成立時のフォールバック(デフォルトルール)を設けると安全です。

ChatGPTプロンプト例:
「この’協議の上、別途定める’という文言が乙(当社)に不利益を与える可能性があるか、具体的に検討してください」

関連:プロジェクト型ナレッジの整備で未決事項を可視化する運用については、プロンプトテンプレ集を参照。(関連記事)

チェック③:解除権のバランスは取れているか?
条文例: 「甲は30日前の通知により、本契約を中途解除できる」

一方的解除が許され、当社に相応の解除権や補償がない場合は、先行投資や人的リソースが回収できず損失を被るリスクがあります。相互の解除条件・補償規定を揃えるのが原則です。

ChatGPTプロンプト例:
「この解除条項について、乙(当社)に不利益となる点と改善案を示してください」
チェック④:「やむを得ない事情」の濫用で相手が免責される?
条文例: 「乙は、やむを得ない事情がある場合、本契約の義務を免れることができる」

範囲が広いと相手が広く主張し義務履行を回避する恐れがあります。具体例や要件を限定する、または証明責任を定めるなどで乱用抑制が必要です。

ChatGPTプロンプト例:
「’やむを得ない事情’の範囲が明確でないことで、乙(当社)にどのようなリスクがあるか分析してください」
チェック⑤:損害賠償責任の上限が当社の被害に届かない?
条文例: 「甲の損害賠償責任は契約金額の範囲内とする」

重大事故や間接損害が生じた場合に、契約金額だけでは実損をカバーできない可能性があります。間接損害・特別損害の取り扱いや上限金額の妥当性を確認しましょう。

ChatGPTプロンプト例:
「この損害賠償条項は、乙(当社)が実際に被る損害をカバーできる内容になっているか確認してください」

ChatGPTで”当社視点”のレビューをルーチン化

契約書は中立に見えても、片方に有利な構造を内包していることが多いです。ChatGPTを使い、当社視点でのリスク洗い出しをルーチン化することで、抜け・漏れ・思い込みを減らせます。

おすすめプロンプト:
「この契約書を通して、乙(当社)の立場から見て不利な点やリスク要因をリストアップしてください」

ただし、最終判断はあくまで人間

ChatGPTは補助ツールとして有用ですが、最終的な法的判断や社内影響の評価は人(法務担当者・上司・弁護士)が行ってください。AI出力はあくまで検討材料として扱い、根拠や一次情報で裏取りする運用ルールを必ず設けましょう。

免責:本記事は実務上のヒントを共有するコラムです。重要な法的判断が必要な場合は、所属組織の規程および弁護士等の専門家に確認してください。

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