序章：AI時代・国際化時代に求められるNDAの進化

2025年、生成AIの急速な普及、越境データ規制の強化（GDPR、中国個人情報保護法等）、そしてサイバーセキュリティ脅威の高度化により、企業が扱う秘密情報の性質と価値は劇的に変化している。従来の「テンプレート型NDA」では対応しきれない新たなリスクが生まれ、法務部には従来以上に戦略的かつ緻密なNDA設計が求められている。

関連記事：生成AIとNDAの具体改訂点については、当該分野を詳述した解説が参考になります — 生成AI時代のNDA改訂チェック（解説）.

本記事では、最新の法改正動向（個人情報保護法2025年改正の検討状況、不正競争防止法の運用強化、国際データ規制の動向）を踏まえ、現在進行形で企業法務の現場で問題となっているNDAの重要チェックポイントを、実務的な観点から詳細に解説する。

1. 秘密情報の定義 — 「包括型vs特定型」の戦略的選択

現状の問題

多くのNDAで見落とされがちなのが、秘密情報の定義の不備である。「秘密情報という言葉は、法律で定義付けされたものではありません。そのため、秘密保持義務の対象となる秘密情報は何を指しているのかということを、各契約で明確に定義付けする必要があります。」

法務部目線のポイント

包括型定義の例：

特定型定義の例：

2025年の重要な追加考慮点

AI関連データの包括的定義

• 学習用データセット、AIモデルのパラメータ、推論結果
• モデル構造（アーキテクチャ）、プロンプト履歴、チューニングデータ
• 生成AIによって作成されたコンテンツの権利関係の明確化

個人情報保護法改正動向への対応

2025年の個人情報保護法については、課徴金制度の導入等が検討段階にあるものの（2025年8月時点では法案提出見送りとの報道もあり）、検討内容の変更可能性を踏まえ、個人情報を含む秘密情報の定義はより慎重な検討が必要となる。

2. 除外事由の緻密な設計 — 「4つ+α」の新基準

従来の4つの標準除外事由

以下の情報は秘密情報から除外する：

1. 開示時に既に公知であった情報
2. 開示後、受領者の責によらず公知となった情報
3. 開示時に受領者が既に適法に保有していた情報
4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わず適法に取得した情報

2025年版で追加すべき「+α」要素

AIによる独立開発の除外

法令開示の精緻化

3. 開示範囲の限定 — 「Need to Know原則」の厳格実装

基本的な開示範囲の設定

受領者は、以下の者に対してのみ秘密情報を開示できる：

1. 受領者の役員・従業員のうち、本契約の目的達成のために秘密情報を知る必要がある者
2. 受領者の弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家アドバイザー
3. 開示者が事前に書面で承諾した第三者

法務部レベルの精緻化要素

階層的アクセス制御

秘密情報は、その重要度に応じて以下のレベルに分類し、各レベルに応じたアクセス制御を実施する：

• レベル1（極秘）：取締役会決議事項、M&A情報
• レベル2（機密）：技術仕様、顧客データベース
• レベル3（社外秘）：営業資料、価格情報

デジタル時代対応（技術的安全管理措置の詳細化）

受領者は、秘密情報へのアクセスについて以下の技術的安全管理措置を講じる：

• 多要素認証による本人確認（FIDO2準拠を推奨）
• アクセスログの記録と定期監査（ログ保持期間：最低3年、開示者による監査権を含む）
• データ暗号化（保管時：AES-256以上、通信時：TLS1.3以上）
• 画面キャプチャ・印刷制御の実装
• 定期的な脆弱性診断の実施（年2回以上）

4. 利用目的の明確化 — 曖昧性排除の実践

NGパターン

❌ 「本契約に関連する業務のため」
❌ 「両当事者の事業検討のため」

OKパターン（具体化の例）

✅ 「甲乙間でのAI画像認識システム共同開発プロジェクト（プロジェクト名：〇〇、期間：2025年4月1日〜2026年3月31日）における技術仕様の検討、開発作業の実施、及び成果物の評価のため」

目的外利用防止の仕組み

5. 契約期間と存続条項 — ライフサイクル管理の重要性

段階的期間設定の実例

検討段階NDA（短期型）

プロジェクト実行NDA（長期型）

自動更新条項の注意点

「取引を始めるかどうかを検討する目的で秘密保持契約を締結する場合には、その検討に必要な期間を定め、自動更新条項は置かないのが自然」という指摘の通り、目的に応じた期間設定が重要である。

6. 返還・廃棄条項 — デジタル時代の実装課題

包括的な返還・廃棄規定

デジタル時代特有の課題対応

バックアップデータの扱い

AI学習データの扱い

廃棄確認・監査権限

関連記事：契約書管理やAIモデルに関する運用・ガバナンスの実務観点は以下が参考になります — 生成AI時代の契約書管理と運用のポイント.

7. 損害賠償・救済措置 — 実効性確保の設計

段階的救済措置の設計

不正競争防止法との連携

8. 個人情報保護法対応 — 2025年改正を見据えた設計

個人情報の特別取扱い

2025年改正対応の先行実装

個人情報保護法の2025年改正では課徴金制度の導入や同意規制の見直しが検討されていることを踏まえ、以下の規定を先行実装することを推奨する：

9. 準拠法・管轄条項 — グローバル対応の実装

国内取引における標準設定

国際取引における考慮点

越境データ移転規制への対応

準拠法選択の戦略

• 自社に有利な法域の選択（データ保護規制の軽重、裁判管轄の利便性）
• データ保護規制（GDPR等）との整合性確保
• 執行可能性の確保（相手方の資産所在地での執行可能性）

管轄条項の複層化

10. 反社会的勢力排除条項 — コンプライアンス強化

包括的な排除条項

「反社会的勢力の排除は、各都道府県で暴力団排除条例が制定され、企業には反社会的勢力との関係遮断が強く要請されています」現状を踏まえ、以下の包括的な条項を設置する：

法務部実践Tips：NDAレビューの効率化戦略

段階的レビューアプローチ

第1段階：AI活用による一次チェック

ChatGPTや契約書レビューツールを活用し、以下をチェック：

• 基本的な条項の過不足
• 明らかな不利条項の有無
• 用語の整合性

第2段階：人による戦略的判断

• 事業戦略との整合性
• リスク配分の妥当性
• 交渉余地の分析

第3段階：最終リーガルチェック

• 法的有効性の確認
• 他契約との整合性
• 執行可能性の検証

業界別カスタマイズの重要性

関連記事：法務レビューのAI活用・ワークフロー最適化については、以下が実務的なヒントを多数含みます — ChatGPTで法務レビューを効率化する実務ワークフロー.

IT・ソフトウェア業界

• ソースコード、API、データベース設計
• クラウドサービス特有の論点（SaaS、IaaS、PaaS別の責任分界）
• オープンソースライセンスとの整合性

製造業

• 技術仕様、製造プロセス、品質データ
• サプライチェーン情報、調達先データ
• 知的財産権（特許、実用新案）との関係

金融業

• 顧客情報、信用情報、取引データ
• 金融法規制（銀行法、金商法等）との整合性
• システムセキュリティ要件（FISC安全対策基準等）

医療・ライフサイエンス業界

• 治験データ、患者情報、薬事申請資料
• 薬機法、医療法、個人情報保護法の複合的遵守
• 国際共同治験での越境データ移転要件

スタートアップ・新興企業

• 事業計画、投資情報、技術シーズ
• VC・エンジェル投資家との情報共有範囲
• 知財戦略と営業秘密管理のバランス

コンサルティング・専門サービス業

• クライアント情報、分析手法、ノウハウ
• 守秘義務の多層構造（コンサル会社⇔クライアント⇔第三者）
• プロジェクト終了後の知見活用ルール