議事録実務で押さえるべき論点マップ

議事録の実務上の論点は、大きく作成時・開催時・保存開示時の3フェーズに分類できます。以下の図は、各フェーズと本記事で扱う論点の対応関係を示したものです。

第1部：議事録作成時の論点

電子署名の要件整理 ── 会社法上の有効性と商業登記は分けて考える

取締役会議事録を電磁的記録として作成した場合、出席した取締役および監査役は、会社法施行規則225条に基づく電子署名を付すことで、署名または記名押印に代えることができます（会社法369条4項）。

同条は、電子署名について以下の2要件を定めています。

したがって、クラウド型電子署名サービス（いわゆる立会人型）であっても、上記の要件を満たす限り、取締役会議事録の電子署名として利用可能です。2020年の法務省・経産省・総務省連名の見解も、立会人型サービスが一定の条件下で電子署名法2条1項の「電子署名」に該当し得ることを示しています。

実務上の整理

異議留保の記載と責任推定 ── 会社法369条5項

取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます（会社法369条5項）。この推定規定は、取締役の対会社責任（423条1項）追及に直結するため、法務担当者にとって極めて重要です。

法定の義務と実務上の推奨事項

記載例：

みなし決議の議事録記載事項 ── 370条と319条の違い

取締役会のみなし決議（会社法370条）と株主総会のみなし決議（会社法319条1項）は、いずれも実際の会議を開催せずに決議があったものとみなす制度ですが、要件・記載事項には重要な相違があります。

第2部：開催時の論点

オンライン取締役会の同時性・本人確認・通信障害対応

取締役会をオンラインで開催すること自体は、現行法上禁止されていません。ただし、取締役会の議事が適法に成立するためには、出席者が互いに即座に意見を交換できる環境（同時性・双方向性）が確保されている必要があります。

法定の要件と実務上確認すべき事項

議事録には、オンライン参加者の氏名だけでなく、参加場所（「○市から参加」など）および接続方法（「Zoom」「Teams」等）を記載しておくことが望ましいです。これにより、同時性の要件を事後的に確認しやすくなります。なお、開催場所の欄については、「議長（代表取締役）の所在する当社本店○階会議室（出席者の一部がオンラインで参加し、一堂に会するのと同等の環境を確保した）」のように記載する実務例も広がっています。

3か月報告義務 ── 法定義務とガバナンス高度化を分けて考える

業務執行取締役は、少なくとも3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（会社法363条2項）。この報告は、書面報告による報告の省略が認められていません（会社法372条2項）。すなわち、実際に取締役会を開催して報告を行う必要があります。

法定義務と運用上の推奨事項

第3部：保存・開示の論点

備置期間の起算日管理と関連資料の紐付け

取締役会設置会社では、取締役会の日から10年間、取締役会議事録を本店に備え置かなければなりません（会社法371条1項）。起算日は「取締役会の日」＝開催日です。

実務上、より問題になりやすいのは、開催日基準での保存満了管理と、別紙・添付資料・同意書等の関連資料の紐付け漏れです。議事録本体だけが残り、決議の前提となった資料や同意書が散逸していると、後日の閲覧請求等に対応できなくなるリスクがあります。

デジタル保管の法的留意点

電磁的記録で議事録を作成・保管する場合でも、本店備置義務の内容は変わりません。長期保存では、署名アルゴリズムや電子証明書の有効期間、タイムスタンプの更新運用、検証環境の維持が課題となるため、保存期間全体を見据えた検証可能性の確保が重要です。

過料制裁リスク ── 会社法976条

議事録の作成義務違反、虚偽記載、備置義務違反、閲覧拒否等の場合、取締役等は100万円以下の過料に処せられる可能性があります（会社法976条）。「滅多にない」と軽視されがちですが、裁判所の職権で過料事件が開始される仕組みであり、登記懈怠と同様にリスクは常にあります。

議事録作成の社内チェック体制構築、定期的な議事録監査の実施、取締役・監査役への継続的な啓発が実務上の基本的対応となります。

第4部：議事録テンプレート集（全4種）

以下のテンプレートは、会社法および施行規則の法定記載事項を踏まえた記載例です。実際の使用にあたっては、各社の定款、社内規程、および個別の事情に応じた修正が必要です。

テンプレート1：取締役会議事録（開催型・書面作成版）

株式会社○○○○
第○回取締役会議事録

1. 開催日時：令和○年○月○日（○曜日）午後○時○分〜午後○時○分
2. 開催場所：当社本店○階会議室
   （オンライン参加者：○○取締役［○市から参加、接続方法：Zoom］）
3. 出席者：
   取締役： ○名中○名出席
   　　　　 ○○○○（議長）、○○○○、○○○○
   監査役： ○名中○名出席
   　　　　 ○○○○
4. 議事の経過及び結果：
   議長より定足数の充足を確認し、本取締役会が適法に成立した旨を宣言して開会した。

   第1号議案　○○○○の件
   議長より、別紙資料に基づき○○について説明がなされた。
   質疑応答の後、採決の結果、出席取締役の全員一致により原案どおり可決された。

   【決議事項】
   ○○○○について、別紙のとおり承認する。

5. 議事録作成に係る職務を行った取締役：○○○○

以上のとおり、この議事録が正確であることを証するため、出席した
取締役及び監査役は次に署名（記名押印）する。

令和○年○月○日

取締役（議長）○○○○　㊞
取締役　　　　○○○○　㊞
監査役　　　　○○○○　㊞

テンプレート2：取締役会議事録（開催型・電磁的記録版）

株式会社○○○○
第○回取締役会議事録

（注）本議事録は電磁的記録により作成された。出席した取締役及び
監査役は、会社法施行規則第225条に基づく電子署名を付した。
　電子署名方式：○○社提供クラウド型署名サービス
　タイムスタンプ：○○認定タイムスタンプ局

1. 開催日時：令和○年○月○日（○曜日）午後○時○分〜午後○時○分
2. 開催場所：当社本店○階会議室
   （オンライン参加者：○○取締役［○市から参加、接続方法：Teams］）
3. 出席者：
   取締役： ○名中○名出席
   　　　　 ○○○○（議長）、○○○○、○○○○
   監査役： ○名中○名出席
   　　　　 ○○○○
4. 議事の経過及び結果：
   議長より定足数の充足を確認し、本取締役会が適法に成立した旨を宣言して開会した。

   第1号議案　○○○○の件
   議長より、別紙資料に基づき○○について説明がなされた。
   質疑応答の後、採決の結果、出席取締役の全員一致により原案どおり可決された。

   【決議事項】
   ○○○○について、別紙のとおり承認する。

5. 議事録作成に係る職務を行った取締役：○○○○
6. 議事録事務担当者：総務部　○○○○

出席した取締役及び監査役は、法令に従い電子署名を付した。

（備考）本議事録を商業登記手続に使用する場合は、商業登記規則で
定める法務大臣指定の電子証明書等の要件を満たす必要があります。

テンプレート3：取締役会議事録（会社法370条のみなし決議）

株式会社○○○○
取締役会議事録（みなし決議）

会社法第370条及び当社定款第○条の規定に基づき、以下のとおり
取締役会の決議があったものとみなされたので、議事録を作成する。

1. 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容：
   第1号議案　○○○○の件
   ○○○○について、別紙のとおり承認する。

2. 上記事項の提案をした取締役の氏名：
   代表取締役　○○○○

3. 取締役会の決議があったものとみなされた日：
   令和○年○月○日
   （同日までに、議決に加わることができる取締役全員から
   書面〔電磁的記録〕による同意の意思表示を得た。）

4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名：
   取締役　○○○○

上記のとおり、取締役会の決議があったものとみなされた事項を
明確にするため、本議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を
行った取締役が記名押印する。

令和○年○月○日
株式会社○○○○
取締役　○○○○　㊞

（注1）監査役設置会社では、監査役が当該提案について異議を
述べていないことが要件です（会社法370条括弧書）。実務上は、
監査役から「異議がない旨の確認書」をメールまたは書面で受領し、
同意書とともに保管しておくことが一般的です。
（注2）各取締役の同意書（書面または電磁的記録）は、みなされた日
から10年間、本店に備え置く必要があります（会社法371条1項）。
（注3）登記申請に使用する場合は、登記事由・申請方法に応じて、
定款、各取締役の同意書その他の添付書類の要否を確認してください。
事前に管轄法務局へ確認する運用が安全です。

テンプレート4：株主総会議事録（会社法319条のみなし決議）

株式会社○○○○
第○期定時株主総会議事録（みなし決議）

会社法第319条第1項の規定に基づき、以下のとおり株主総会の
決議があったものとみなされたので、議事録を作成する。

1. 決議があったものとみなされた事項の内容：
   第1号議案　第○期計算書類承認の件
   第2号議案　剰余金処分の件
   第3号議案　取締役○名選任の件

2. 上記事項を提案した者の氏名：
   代表取締役　○○○○

3. 決議があったものとみなされた日：
   令和○年○月○日

4. 議決権を行使できる株主の総数：○名
   総株主の議決権の数：○個

5. 同意の状況：
   上記株主全員（総株主の議決権の100%）から書面による
   同意を得た。
   第1号議案：同意（同意議決権数：○個／総議決権数：○個）
   第2号議案：同意（同意議決権数：○個／総議決権数：○個）
   第3号議案：同意（同意議決権数：○個／総議決権数：○個）

6. 選任された取締役：
   ○○○○（○年○月○日生）
   ○○○○（○年○月○日生）

7. 議事録作成に係る職務を行った取締役：○○○○

以上のとおり決議があったものとみなされたので、本議事録を作成する。

令和○年○月○日
株式会社○○○○
代表取締役　○○○○　㊞

（注1）株主全員の同意書は、みなされた日から10年間（本店）
備え置く必要があります（会社法319条2項・318条2項）。
（注2）株主総会のみなし決議は定款の定めなく利用できますが
（319条1項）、取締役会のみなし決議（370条）は定款の定めが
必要である点に注意してください。

第5部：実務チェックリスト

作成時チェック

電子署名関連

• 使用する電子署名サービスが施行規則225条の要件（本人性・非改変性）を満たすか確認
• 登記申請に使用する可能性がある場合、商業登記規則上の電子証明書要件を別途確認
• 電子署名方式（サービス名・タイムスタンプ事業者）を議事録に注記
• 定款に押印規定がある場合の整合性を確認

異議留保関連

• 反対・異議がある場合、取締役名・理由を明記（369条5項の推定規定に対応）
• 賛成者・反対者・棄権者を明確に区別して記載

みなし決議・書面決議関連（取締役会）

• 定款にみなし決議の定めがあることを確認
• 施行規則101条4項1号の4つの記載事項を網羅
• 監査役設置会社の場合、監査役の異議がないことを確認・記録
• 各取締役の同意書を保管（10年間）

みなし決議・書面決議関連（株主総会）

• 議決権数（分母・分子）を明記
• 各株主の同意日を個別に記録
• 同意書の保管期間（本店10年、支店5年）と形式の統一

開催時チェック

オンライン会議関連

• 同時性・双方向性を確保する接続環境が整備されているか
• オンライン参加者の参加場所・接続方法を議事録に記載
• 通信障害時の一時中断・再開手順を規程化
• バックアップ接続手段（電話会議等）を準備

3か月報告関連

• 業務執行取締役による3か月に1回以上の報告が実施されているか
• 書面報告による省略をしていないか（372条2項で省略不可）

保存・開示チェック

• 開催日基準での10年間保管スケジュールを管理
• 別紙・添付資料・同意書等の関連資料が議事録と紐付けて保管されているか
• 電磁的記録の場合、長期保存に向けたタイムスタンプ更新計画を策定
• 備置方法が閲覧請求に対応可能か（表示方法・検索機能の整備）

第6部：会社法制見直しの検討動向

審議の経緯

2025年2月、法務大臣から法制審議会に対し、会社法制に関する諮問（第127号）がなされました（法制審議会第201回会議資料）。同年4月に「会社法制（株式・株主総会等関係）部会」の第1回会議が開催され、以降ほぼ月1回のペースで審議が進んでいます。2026年2月の第11回会議まで開催されており、2025年6月の規制改革実施計画（閣議決定）では、2026年度内を目途にできるだけ早期に結論を得るとされています。

議事録実務に関連する主な検討事項

実務上の備え

法改正の成否・時期は現時点では未確定であるため、現行法に基づく実務を確実に整備することが最優先です。そのうえで、今後の制度設計を見据えて以下の検討を進めておくことが望ましいと考えられます。

まとめ

取締役会・株主総会の議事録実務は、法定記載事項の充足だけでなく、電子署名の要件確認、みなし決議と開催型の書式の使い分け、オンライン開催時の記録方法、異議留保の適切な記載、備置期間の管理まで、多くの実務上の留意点を含んでいます。

本記事のポイントを改めて整理すると、次の通りです。

法務担当者としては、「法定事項」と「実務上の推奨事項」の線引きを明確に保ちながら、現行法に基づく実務を着実に整備することが最も重要です。法制審での改正検討も注視しつつ、過度に先取りすることなく、対応の選択肢を整理しておく姿勢が望ましいといえます。

参考法令

• 会社法（平成17年法律第86号）── 319条、363条、369条、370条、371条、372条、976条
• 会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）── 72条、101条、225条
• 商業登記規則（昭和39年法務省令第23号）