議事録実務で押さえるべき論点マップ

議事録の実務上の論点は、大きく作成時・開催時・保存開示時の3フェーズに分類できます。以下の図は、各フェーズと本記事で扱う論点の対応関係を示したものです。

第1部：議事録作成時の論点

取締役会 電子署名の要件整理 ── 「会社法上の成立」と「商業登記での利用」は別の確認事項

電子議事録をめぐる実務の混乱は、性質の異なる2つの問いが1つに束ねられていることに起因します。次のように分けて確認するのが安全です。

問①をクリアしていても、問②を当然にクリアしているとは限りません。逆に、登記に用いない議事録であれば、問②の検討は不要です。まず「その議事録を登記に使うのか」を決めてから、必要な署名方式を選ぶ順序が実務上は合理的です。

問①：会社法上の要件（369条3項・4項、施行規則225条）

会社法369条3項は、取締役会の議事について法務省令の定めるところにより議事録を作成すべきこと、および議事録が書面で作成されているときは出席した取締役および監査役がこれに署名し、または記名押印しなければならないことを定めています。議事録が電磁的記録で作成されている場合は、署名または記名押印に代わる措置として法務省令で定めるもの（会社法施行規則225条の電子署名）をとる必要があります（369条4項）。

この2要件は特定の事業者や技術方式を指定するものではないため、いわゆる立会人型（事業者署名型）のクラウド型電子署名サービスであっても、上記の要件を満たす限り、取締役会議事録の電子署名として用いる余地があります。ただし、ここでの判断はあくまで会社法上の要件の問題であり、問②とは別に検討します。

問②：商業登記のオンライン申請で使えるか

法務省の案内によれば、オンライン申請の添付書面情報には作成者の電子署名を付与する必要があり、作成者とは作成する権限のある者（取締役会議事録であれば、これに署名すべき出席取締役など）をいうとされています。そのうえで、書面申請であれば市区町村長作成の印鑑証明書が必要とされる添付書面については、商業登記電子証明書、公的個人認証サービス電子証明書（マイナンバーカードの署名用電子証明書）、法務大臣の定める特定認証業務電子証明書など、使用できる電子証明書が限定されています。それ以外の添付書面情報については、法務大臣の指定を受けた事業者署名型（クラウド型）電子署名サービス等の電子証明書も使用でき、その一覧は法務省サイトで随時更新されています（商業登記規則102条5項2号に基づく指定）。

商業登記リモート署名 ── 2026年7月21日運用開始

法務省およびデジタル庁は、2026年（令和8年）7月21日午前9時から商業登記リモート署名の運用を開始しました。法務省は、これを商業登記電子証明書の新しい利用方法と位置づけています。

取得までの流れ（商業登記電子認証ポータル＋GビズID）

商業登記電子認証ソフトのサポート終了予定

法務省FAQによれば、従来の「商業登記電子認証ソフト」は、リモート署名導入後も一定期間提供・サポートが継続されますが、サポートは令和9年（2027年）3月31日に終了する予定です。サポート終了後も一定期間提供は継続される予定ですが、再発行等の新規発行以外の用途に限られ、動作保証はなく、予告なく提供を終了する場合があるとされています。ファイル形式の商業登記電子証明書は、現時点では令和12年（2030年）まで発行が可能となる予定とされています。

実務上の整理（まとめ表）

異議留保の記載と責任推定 ── 会社法369条5項

取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます（会社法369条5項）。この推定規定は、取締役の任務懈怠責任（423条1項）の追及場面で意味を持つため、法務担当者にとって重要です。

記載例：

取締役会 みなし決議（書面決議）── 会社法370条の要件

会社法370条は、取締役会設置会社が一定の要件のもとで取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができるとする規定です。いわゆる「取締役会 書面決議」「決議の省略」と呼ばれる制度です。要件を分解すると次のとおりです。

監査役の「異議がないこと」── 同意要件ではない

370条の括弧書は、監査役設置会社について「監査役が当該提案について異議を述べたとき」を除外しています。つまり法律上の要件は、取締役全員の積極的な同意と、監査役が異議を述べていないという消極的要件の2つであり、性質が異なります。

「招集手続の省略」「決議の省略」「報告の省略」の違い ── 368条2項・370条・372条

名称が似ているため混同されやすい3つの制度を整理します。

368条2項で招集手続を省略しても、会議自体は実際に開催するため、議事録は通常の取締役会議事録として作成し、出席取締役・監査役の署名等（369条3項・4項）が必要です。「全員同意で招集を省略した」ことと「全員同意で決議を省略した」ことは別物であり、議事録の様式も異なります。

メール・チャットによる同意 ── 一律に有効・無効と断定しない

370条は同意の方式を「書面又は電磁的記録」と定めており、メールなどの電磁的記録による同意も会社法上の方式として予定されています。同意の意思表示自体に電子署名を付すことは会社法上の要件ではありません。もっとも、「確認しました」「了解です」といった返信が常に有効、または常に無効と言えるわけではありません。次の観点で個別に確認する運用が安全です。

チャットツールについても考え方は同じです。メッセージの削除・編集が可能な設定や、退職・アカウント削除で履歴が消える仕様の場合、保存可能性の点で不安が残るため、エクスポート手順を決めておくか、正式な同意はメールまたは電子署名付き同意書で受ける運用が無難です。登記に使う同意書は、後述のとおり別途の要件があります。

みなし決議の議事録記載事項と署名・押印 ── 施行規則101条4項1号

370条によって取締役会の決議があったものとみなされた場合も、会社は取締役会議事録を作成します。その内容は会社法施行規則101条4項1号により、次の事項とされています。

署名・押印については、次の4つを分けて考えます。

株主総会 みなし決議 ── 会社法319条（現行法）

2026年10月1日時点の現行319条1項は、取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす、と定めています。

登記に使う場合の添付書面 ── 登記事由ごとに確認

取締役会決議が登記の原因となる場合（代表取締役の選定、本店移転〔定款所定の範囲内での具体的所在場所の決定〕、支店設置、募集株式の発行（公開会社の場合等）など）、添付書面は登記事由・申請方式・会社の状況によって異なります。「みなし決議なら常に○○が必要」とは一律に言えません。主な確認軸は次のとおりです。

株主総会のみなし決議（319条）を登記に用いる場合も、議事録に代えて「当該場合に該当することを証する書面」（商業登記法46条3項）を添付し、株主リスト（商業登記規則61条）等の要否を確認します。具体的な書式は法務局の申請書様式・記載例で確認し、迷う場合は管轄登記所に照会してください。

第2部：開催時の論点

取締役会 オンライン開催 ── 370条のみなし決議とは別問題

Web会議・電話会議で取締役が実際に議論し、即時に意思疎通しながら決議する取締役会は、会議を開催している点で370条のみなし決議とはまったく別の制度です。オンライン開催の取締役会では、定足数・決議要件（369条1項）を満たす必要があり、議事録は開催型として作成し、出席取締役・監査役の署名等（369条3項・4項）を要します。

会社法にオンライン開催を直接定める条文はありませんが、会社法施行規則101条3項1号は、議事録記載事項として「取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）」を掲げており、会議の場所にいない者が出席する形態を前提としています。一般には、出席者の音声（映像）が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明を互いにできる状態であることが、出席と扱う前提と理解されています。

開催場所の欄は、「当社本店○階会議室（議長所在地）。取締役○○はWeb会議システムにより出席」のように、物理的な場所と出席方法を分けて記載すると、後日の確認が容易です。完全オンラインの場合も、議長の所在場所などを場所として記載する例が一般的です。

職務執行状況報告（363条2項）── 報告の省略はできない

代表取締役および業務執行取締役として選定された取締役（363条1項各号）は、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（363条2項）。同項は本文のみの規定で、定款で報告頻度を緩和できる旨のただし書は置かれていません。

この報告については、372条1項の「取締役会への報告の省略」が適用されません（372条2項）。そのため、少なくとも3か月に1回は実際に取締役会を開催して報告を受ける必要があり、370条のみなし決議や372条1項の報告省略だけで1年間を回すことはできません。オンラインで実際に開催する取締役会であれば、この報告の場として用いることができます。なお、指名委員会等設置会社では、執行役の職務執行状況報告（417条4項）について同様に報告の省略ができないとされています（372条3項）。

第3部：保存・開示の論点

取締役会 議事録 保存期間 ── 会社法371条と株主総会議事録

取締役会設置会社は、取締役会の日（370条により決議があったものとみなされた日を含む。）から10年間、369条3項の議事録または370条の意思表示を記載・記録した書面もしくは電磁的記録（「議事録等」）を本店に備え置かなければなりません（371条1項）。取締役会議事録には支店備置の規定はありません。

実務上問題になりやすいのは、開催日（みなされた日）基準での保存満了管理と、別紙・添付資料・同意書・監査役確認書等の紐付け漏れです。とくにみなし決議では、議事録本体だけでなく同意の意思表示そのものが371条の備置対象になる点を意識してください。株主・債権者等による閲覧・謄写請求（371条2項以下）に対応できる管理も必要です。

デジタル保管の法的留意点

電磁的記録で作成・保管する場合でも、本店備置義務の内容は変わりません。商業登記電子証明書の証明期間は最長27か月であり、10年の備置期間と一致しません。なお、会社法が一律に長期署名フォーマットやタイムスタンプ更新を義務付けているわけではありませんが、証拠性・真正性を長期間検証できる状態を維持するという文書管理上の観点から、利用する電子署名サービスの検証方法、失効情報・証明書情報の保存、必要に応じた長期署名やタイムスタンプ等の運用を検討してください。

過料制裁リスク ── 会社法976条

議事録を作成しない、記載すべき事項を記載せず虚偽の記載をする、議事録等を備え置かない、正当な理由なく閲覧等を拒む、といった場合、取締役等は100万円以下の過料に処せられる可能性があります（会社法976条各号）。発生頻度は高くないとしても、議事録作成の社内チェック体制、定期的な議事録監査、役員への周知が基本的対応となります。

第4部：議事録テンプレート集（全4種＋付属書式2種）

以下は、会社法および施行規則の法定記載事項を踏まえた記載例です。実際の使用にあたっては、各社の定款、社内規程、個別事情に応じた修正が必要です。

テンプレート1：取締役会議事録（開催型・書面作成版）

株式会社○○○○   第○回取締役会議事録  1. 開催日時：令和○年○月○日（○曜日）午後○時○分〜午後○時○分   2. 開催場所：当社本店○階会議室      （取締役○○○○は、Web会議システム（○○）により出席した。      議長は、開会に先立ち、出席者の音声及び映像が即時に他の出席者に      伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が      互いにできる状態であることを確認した。）   3. 出席者：      取締役総数○名中○名出席      　○○○○（議長）、○○○○、○○○○      監査役総数○名中○名出席      　○○○○   4. 議事の経過の要領及びその結果：      議長は、定足数を充足していることを確認し、開会を宣した。     第1号議案　○○○○の件      議長より、別紙資料に基づき○○について説明がなされた。      質疑応答の後、議長が本議案の賛否を諮ったところ、出席取締役の      全員一致をもって原案どおり承認可決された。      （特別の利害関係を有する取締役がいる場合：取締役○○○○は、      本議案について特別の利害関係を有するため、決議に加わらなかった。）     【決議事項】      ○○○○について、別紙のとおり承認する。     （報告事項がある場合）      代表取締役○○○○より、会社法第363条第2項に基づき、自己の      職務の執行の状況について報告がなされた。  5. 議長：代表取締役　○○○○  以上の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、この議事録を   作成し、出席した取締役及び監査役は次に署名又は記名押印する。  令和○年○月○日  取締役（議長）○○○○　㊞   取締役　　　　○○○○　㊞   監査役　　　　○○○○　㊞

テンプレート2：取締役会議事録（開催型・電磁的記録版）

株式会社○○○○   第○回取締役会議事録  （注）本議事録は電磁的記録により作成し、出席した取締役及び監査役が   会社法第369条第4項及び会社法施行規則第225条に基づく電子署名を付した。   　電子署名方式：○○社提供クラウド型署名サービス   　　　　　　　（又は 商業登記電子証明書によるリモート署名／   　　　　　　　　ファイル形式の商業登記電子証明書／   　　　　　　　　マイナンバーカードの署名用電子証明書 等）   　タイムスタンプ：○○（利用する場合）  1. 開催日時：令和○年○月○日（○曜日）午後○時○分〜午後○時○分   2. 開催場所：当社本店○階会議室（議長所在地）      （取締役○○○○は、Web会議システム（○○）により出席した。      議長は、出席者の音声及び映像が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な      意見表明が互いにできる状態であることを確認した。）   3. 出席者：      取締役総数○名中○名出席      　○○○○（議長）、○○○○、○○○○      監査役総数○名中○名出席      　○○○○   4. 議事の経過の要領及びその結果：      議長は、定足数を充足していることを確認し、開会を宣した。     第1号議案　○○○○の件      議長より、別紙資料に基づき○○について説明がなされた。      質疑応答の後、議長が本議案の賛否を諮ったところ、出席取締役の      全員一致をもって原案どおり承認可決された。     【決議事項】      ○○○○について、別紙のとおり承認する。  5. 議長：代表取締役　○○○○   6. 議事録事務担当者：総務部　○○○○  出席した取締役及び監査役は、法令に従い電子署名を付した。  （備考1）本議事録を商業登記手続に使用する場合は、印鑑証明書を要する   書面に相当するかを確認し、該当する場合は商業登記電子証明書、   マイナンバーカードの署名用電子証明書等、法務省が認める電子証明書に   よる電子署名を付すこと。会社法上の要件充足とは別に確認すること。   （備考2）商業登記電子証明書をリモート署名方式で使用する場合は、   商業登記電子認証ポータルで取得した対応証明書であること、及び   利用する申請システム・署名アプリが当該方式に対応していることを   確認すること。

テンプレート3：取締役会議事録（会社法370条のみなし決議）

株式会社○○○○   取締役会議事録（決議の省略）  会社法第370条及び当社定款第○条の規定に基づき、次のとおり取締役会の   決議があったものとみなされたので、会社法施行規則第101条第4項第1号に   基づき本議事録を作成する。  1. 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容：      第1号議案　○○○○の件      ○○○○について、別紙のとおり承認する。  2. 上記事項の提案をした取締役の氏名：      代表取締役　○○○○      （提案日：令和○年○月○日）  3. 取締役会の決議があったものとみなされた日：      令和○年○月○日      （当該事項について議決に加わることができる取締役○名全員が、      書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした。監査役は、      当該提案について異議を述べなかった。）      （特別の利害関係を有する取締役がいる場合：取締役○○○○は、      本事項について特別の利害関係を有するため、議決に加わることが      できる取締役に含まれない。）  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名：      取締役　○○○○  令和○年○月○日   株式会社○○○○   議事録の作成に係る職務を行った取締役　○○○○　㊞（社内規程による）  （注1）会社法上、みなし決議の議事録に特定の者の署名・記名押印を   求める規定はありません。上記の記名押印は、社内規程・証跡管理上の   運用として行うものです。   （注2）監査役設置会社では、監査役が異議を述べていないことが要件   です（会社法370条括弧書）。監査役から「異議がない旨の確認書」を   取得する運用は、法律上の同意要件ではなく、異議がなかったことを   後日示すための任意の証跡です。   （注3）各取締役の同意の意思表示を記載・記録した書面又は電磁的記録は、   本議事録とともに、決議があったものとみなされた日から10年間、本店に   備え置く必要があります（会社法371条1項）。   （注4）登記申請に使用する場合は、「当該場合に該当することを証する書面」   （商業登記法46条3項）、定款、同意書等、押印・電子署名、印鑑証明書その他   の要否を登記事由ごとに確認してください。特に、会社法370条のみなし決議で   代表取締役を選定する場合、法務局の公表記載例では取締役全員の記名押印等を   求める取扱いが示されています。会社法上の議事録署名義務の有無と、商業登記   上の添付書面・押印要件は別問題として確認してください。

付属書式A：取締役の同意書（370条）

同意書  株式会社○○○○　御中  私は、会社法第370条及び貴社定款第○条に基づき、令和○年○月○日付けで   代表取締役○○○○から提案のあった下記事項について、当該提案を可決する   ことに同意します。  記   第1号議案　○○○○の件   （決議事項）○○○○について、別紙のとおり承認する。  令和○年○月○日   （住所：登記に使用し印鑑証明書を添付する場合は記載）   取締役　○○○○　㊞  ※登記に使用する場合、押印する印鑑の種類（実印か否か）や電子署名の   　種別は、登記事由と会社の状況に応じて事前に確認してください。

付属書式B：監査役の確認書（任意の証跡）

確認書  株式会社○○○○　御中  私は、令和○年○月○日付けで代表取締役○○○○から取締役全員に対して   された下記提案（会社法第370条に基づく取締役会の決議の省略に係るもの）   について、異議を述べません。  記   第1号議案　○○○○の件  令和○年○月○日   監査役　○○○○　㊞  ※本書面は、監査役が異議を述べていないことを後日明確にするための   　任意の書面であり、会社法上の監査役の同意要件を定めるものでは   　ありません。

テンプレート4：株主総会議事録（会社法319条のみなし決議）

株式会社○○○○   臨時株主総会議事録（決議の省略）  会社法第319条第1項の規定に基づき、次のとおり株主総会の決議が   あったものとみなされたので、会社法施行規則第72条第4項第1号に基づき   本議事録を作成する。  1. 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容：      第1号議案　取締役○名選任の件      取締役として○○○○及び○○○○を選任する。  2. 上記事項の提案をした者の氏名又は名称：      代表取締役　○○○○      （提案日：令和○年○月○日）  3. 株主総会の決議があったものとみなされた日：      令和○年○月○日  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名：      代表取締役　○○○○  （任意記載）      当該事項について議決権を行使することができる株主の総数：○名      上記株主の議決権の数：○個      上記株主全員から、書面又は電磁的記録により同意の意思表示を得た。  令和○年○月○日   株式会社○○○○   代表取締役　○○○○　㊞（社内規程・登記の要請による）  （注1）株主全員の同意の意思表示を記載・記録した書面又は電磁的記録は、   決議があったものとみなされた日から10年間、本店に備え置く必要が   あります（会社法319条2項）。支店備置の規定はありません。   （注2）本議事録自体は、本店に10年間、支店に写しを5年間備え置きます   （会社法318条2項・3項。電磁的記録の場合の例外あり）。   （注3）株主総会のみなし決議は定款の定めなく利用できますが（319条1項）、   取締役会のみなし決議（370条）は定款の定めが必要です。   （注4）会社法上、株主総会議事録に出席者の署名・記名押印は要求されて   いません。押印は社内規程又は登記の添付書面としての要請に基づくもの   として整理してください。   （注5）登記に使用する場合は、議事録に代えて「当該場合に該当すること   を証する書面」（商業登記法46条3項）、株主リスト、就任承諾書等の要否を   確認してください。   （注6）法制審議会で検討中の「議決権の10分の9以上の同意＋異議なし」   による書面決議の見直し案は未成立です。現行法では全員の同意が必要です。

第5部：実務チェックリスト

作成時チェック

電子署名関連（会社法サイド）

• 電磁的記録で作成する場合、出席取締役・監査役が署名等に代わる措置（369条4項）をとっているか
• 使用する電子署名が施行規則225条の要件（本人性・非改変性）を満たすか
• 電子署名方式（サービス名・タイムスタンプの有無）を議事録または管理台帳に記録
• 定款・社内規程に押印規定がある場合の整合性を確認

電子署名関連（商業登記サイド）

• 登記に使用する可能性がある場合、印鑑証明書を要する書面に相当するかを確認
• 使用する電子証明書が法務省の案内に掲載された種別・サービスか確認
• 商業登記電子証明書をリモート署名で使う場合、ポータルで新規取得済みか（既存のファイル形式は転用不可）
• GビズIDアカウント種別・認可端末（スマートフォン）の準備状況を確認
• 利用予定の申請システム・署名アプリがリモート署名に対応しているか確認
• 署名ドライバ方式の署名回数制限（1回の署名認可で10ファイルまで）を考慮
• 商業登記電子認証ソフトのサポート終了予定（2027年3月31日）を踏まえた移行計画を策定

異議留保関連

• 反対・異議がある場合、取締役名・理由を明記（369条5項の推定規定に対応）
• 賛成者・反対者・棄権者、特別利害関係により決議に加わらなかった者を区別して記載

取締役会のみなし決議（370条）

• 定款に決議省略の定めがあることを最新の定款で確認
• 提案者が取締役であり、提案書で決議事項が特定されているか
• 特別の利害関係を有する取締役の有無を議案ごとに判断（369条2項）
• 議決に加わることができる取締役全員から書面・電磁的記録による同意を取得
• 監査役設置会社の場合、監査役が異議を述べていないことを確認（確認書は任意の証跡）
• メール等の同意は、提案の特定・同意意思・本人性・保存可能性・同意日時を確認
• 施行規則101条4項1号の4項目を議事録に網羅
• 議事録と同意書等をみなされた日から10年間本店に備置（371条1項）

株主総会のみなし決議（319条）

• 現行法の要件は「議決権を行使できる株主全員の同意」であることを確認
• 施行規則72条4項1号の4項目を議事録に網羅
• 各株主の同意日を個別に記録し、最後の同意日をみなされた日として特定
• 同意書等はみなされた日から10年間本店に備置（319条2項）、議事録は318条に従い本店10年・支店写し5年

登記関連

• 開催型か、みなし決議（商業登記法46条3項の証する書面）かを確認
• 定款、同意書、印鑑証明書、就任承諾書、株主リスト等の要否を登記事由ごとに確認
• 変更前代表取締役の届出印（または対応する電子証明書）による押印・署名の有無を確認

開催時チェック

オンライン会議関連

• 音声（映像）の即時性・双方向性が確保されていることを冒頭で確認し記録
• 場所に存しない出席者の出席方法を議事録に記載（施行規則101条3項1号）
• 通信障害時の一時中断・再開手順を規程化し、途中退席・再参加を記録
• バックアップ接続手段（電話等）を準備
• オンライン開催（会議あり）と370条のみなし決議（会議なし）の様式を混同していないか

職務執行状況報告関連

• 代表取締役・業務執行取締役による3か月に1回以上の報告が実施されているか（363条2項）
• 当該報告について報告省略（372条1項）を使っていないか（372条2項で不可）
• 368条2項の招集省略を使う場合も、会議自体は開催し開催型の議事録を作成しているか

保存・開示チェック

• 開催日（みなし決議はみなされた日）基準での10年保管スケジュールを管理
• 別紙・添付資料・同意書・監査役確認書が議事録と紐付けて保管されているか
• メール・チャットの同意を原本性を保てる形式でエクスポートしているか
• 電子証明書の証明期間（商業登記電子証明書は最長27か月）と10年保存のギャップを埋める検証可能性確保策を検討
• 閲覧・謄写請求に対応できる表示・検索方法を整備

第6部：会社法制見直しの検討状況（2026年8月26日 第17回会議まで）

審議の経緯（法務省公表資料に基づく）

議事録実務に関連する主な検討事項（第15回〜第17回会議資料ベース）

実務上の備え

法改正の成否・内容・時期は未確定であるため、現行法に基づく実務を確実に整備することが最優先です。そのうえで、以下の準備を進めておくことが考えられます。

よくある質問（FAQ）

Q1. 取締役会議事録に電子署名は使えますか？

使えます。議事録を電磁的記録で作成した場合、出席した取締役および監査役は、署名・記名押印に代わる措置として会社法施行規則225条の要件（本人性・非改変性）を満たす電子署名を行います（会社法369条4項）。ただし、その電子議事録を商業登記の添付書面情報として使えるかは、印鑑証明書を要する書面かどうか等により使用できる電子証明書が異なるため、別途確認が必要です。

Q2. 取締役会のみなし決議（書面決議）の要件は？

①定款に決議省略の定めがあること、②取締役が決議の目的である事項を提案すること、③当該事項について議決に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録で同意すること、④監査役設置会社では監査役が異議を述べていないこと、です（会社法370条）。特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないため（369条2項）、同意を要する取締役から除かれます。

Q3. 監査役の同意書は必要ですか？

法律上の要件は監査役が「異議を述べていないこと」であり、監査役の同意は要件ではありません。異議がない旨の確認書を取得する実務は、後日の証跡を明確にするための任意の運用です。

Q4. みなし決議の議事録には何を記載し、誰が署名しますか？

会社法施行規則101条4項1号により、①決議があったものとみなされた事項の内容、②提案をした取締役の氏名、③みなされた日、④議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載します。369条3項・4項の署名等は出席取締役・監査役に課されるもので、出席者のいないみなし決議の議事録について会社法上の署名義務はありません。記名押印は社内規程等による運用です。

Q5. メールで「了解です」と返信があれば同意になりますか？

一律には判断できません。どの提案への返信か特定できるか、可決への同意意思が明確か、本人の送信と確認できるか、10年間保存できるかを確認してください。定型の同意文言で返信を受ける運用が安全です。

Q6. 取締役会議事録の保存期間は？

取締役会の日（みなし決議では決議があったものとみなされた日）から10年間、議事録またはみなし決議に係る同意の意思表示を記載・記録した書面等を本店に備え置きます（会社法371条1項）。株主総会のみなし決議の同意書は、みなされた日から10年間本店に備え置き（319条2項）、株主総会議事録は本店10年・支店に写し5年です（318条）。

Q7. 株主総会のみなし決議は「10分の9の同意」でできるようになったのですか？

いいえ。2026年10月1日時点の現行319条1項は、議決権を行使することができる株主全員の同意を要件としています。10分の9以上の同意＋異議なしによる見直しは法制審議会部会で検討中の案（直近資料では非上場会社に限定）であり、未成立・未施行です。

Q8. オンラインで開催した取締役会はみなし決議ですか？

いいえ。Web会議等で実際に即時の意思疎通をしながら審議・決議する取締役会は「開催」された取締役会です。370条のみなし決議（会議を開催しない）とは別であり、開催型の議事録を作成し、場所に存しない出席者の出席方法を記載します（施行規則101条3項1号）。

まとめ

法務担当者としては、「法定事項」と「実務上の運用」、そして「現行法」と「審議中の改正案」の線引きを明確に保ちながら、現行法に基づく実務を着実に整備することが最も重要です。

参考法令・一次資料

• 会社法（平成17年法律第86号）── 2条9号、318条、319条、363条、368条、369条、370条、371条、372条、417条、423条、976条
• 会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）── 72条、101条、225条
• 商業登記法（昭和38年法律第125号）── 46条
• 商業登記規則（昭和39年法務省令第23号）── 33条の8、61条、102条
• 商業・法人登記のオンライン申請について（法務省）
• 商業登記に基づく電子認証制度（法務省）
• 商業登記リモート署名の利用方法（法務省）／同 よくあるご質問／ご利用可能な商業登記電子証明書の方式・形式について
• 商業登記電子証明書のリモート署名方式の運用開始についてお知らせします（デジタル庁）
• 法制審議会－会社法制（株式・株主総会等関係）部会（法務省）
• 取締役会決議の省略（会社法370条）を利用した場合の取締役会議事録・登記実務の記載例（法務局公表例）