はじめに：「いいスーツを着た社長」の財産はどこに？

ある日、数千万円の売掛金を抱えた取引先が突然倒産した。その社長は高級なスーツを着て、秘書まで雇っていたのに、実際に財産を探してみるとどこにあるのかわからない。訴訟では勝ったが、債権回収は困難を極めた——。

外見は信用の指標にはなりません。本稿は、与信管理の実務、契約による事前保全策、倒産時の初動対応、法的回収手続までを実務的・順序立てて整理したものです。

※本稿は2025年9月時点の公知情報を踏まえた一般的助言であり、個別案件は必ず弁護士にご相談ください。

第1章：与信管理の基本戦略

1.1 与信管理とは何か

与信管理とは、取引先への商品・サービス販売における信用リスクを評価・管理することです。具体的には以下の業務フローで構成されます：

• 取引先についての情報収集
• 信用力の評価
• 与信枠の設定
• 契約条件の交渉
• 与信枠の定期的な見直し

1.2 効果的な与信管理のための情報収集

基本情報の収集項目

登記簿情報

• 本店所在地、代表者名、法人番号
• 資本金、設立年月日
• 役員変更歴（頻繁な変更は要注意）
• 目的事業の変更履歴

財務情報

• 決算書（最低3期分）
• 貸借対照表、勘定科目明細を精査し、担保権設定の可能性を検討
• キャッシュフロー状況
• 借入金の状況と担保設定状況

実地調査

• 取引先の会社の雰囲気（従業員の対応）
• 経営者の性格、資質、信用性
• 事務所や工場の実態と規模感

反社チェックの重要性

各都道府県の暴力団排除条例や業界ガイドライン・取引先のコンプライアンス方針等により、契約締結前の「チェック実施（努力義務・禁止条項）」が求められる場合が多く、企業側でリスク管理措置を講じる必要があります。

実務的なチェック方法：

• 日経テレコンでのデータベース検索
• 法人番号での同一性確認
• 代表者・役員・実質支配者の経歴調査
• 主要株主・関連会社の反社チェック

1.3 与信限度額の設定

与信限度額の設定には、以下の要素を考慮します：

1. 取引先の信用力評価（定量・定性両面）
2. 自社の貸倒れ許容能力（収益力・余裕資金に比例）
3. 取引の重要性と代替可能性
4. 業界・地域のリスク要因

第2章：契約による保全テクニック【2025年最新法改正対応】

2.1 消滅時効制度の正確な理解

2020年改正民法により、消滅時効の制度が整理されました。一般の債権については、債権者が権利を行使できることを知ったときから5年、かつ権利行使が可能となった時から10年という二重の期間規定が採用されています。

したがって、回収実務では「債権が行使可能となった時点」の記録化と、速やかな請求・保全措置が重要です。

契約不適合責任の新設

従来の瑕疵担保責任に代わり、契約不適合責任が新設されました。これにより買主保護が強化され、売主の責任追及がより容易になっています。

2.2 債権保全の優先順位と手法

2.3 実務で使える契約条項（改良版）

所有権留保条項（強化版）

第○条（所有権留保）
1. 売主は、買主が本契約に基づく売買代金（遅延損害金その他これに付帯する
   金銭を含む。以下同じ）を完済するまで、当該目的物の所有権を留保する。
2. 買主が以下の各号のいずれかに該当した場合、売主は何らの手続を要せず、
   直ちに目的物の返還を求めることができる。
   (1) 支払を30日以上遅滞したとき
   (2) 差押、仮差押、破産、民事再生、会社更生その他支払不能を示す事由が発生したとき
3. 本条の効力を第三者に対抗するため、売主は必要に応じ所定の登記若しくは
   所定の通知を行うものとする。
      

期限の利益喪失条項（具体的基準設定版）

第○条（期限の利益の喪失）
買主が次の各号のいずれかに該当したときは、当該買主は当然に期限の利益を
喪失し、売主に対し直ちに債務の全額を弁済するものとする。
(1) 支払を2回以上かつ合計で30日以上遅滞したとき
(2) 破産、民事再生、会社更生、担保権実行の申立てがあったとき
(3) 重要な財務情報に関し虚偽の表示が判明したとき
(4) 反社会的勢力との関係が判明したとき
      

担保提供義務条項

第○条（担保提供義務）
1. 乙は、甲の請求があるときは、遅滞なく甲の満足する担保を提供しなければならない。
2. 前項の担保は、不動産抵当権、動産譲渡担保、債権譲渡担保、連帯保証の
   いずれか又はこれらの組み合わせとし、第三者対抗要件の具備を含む
   一切の手続を乙の費用負担で行うものとする。
3. 担保価値が債権額を下回った場合、乙は甲の請求により追加担保を提供する。
      

2.4 根抵当権の正確な活用方法

根抵当権は不動産（土地・建物）に対する担保権で、継続的取引に適しています。工場の建物や敷地であれば不動産として担保設定可能ですが、機械設備等の動産部分については別途動産譲渡担保の検討が必要です。

2.5 動産譲渡担保の実務活用

集合動産（在庫等）を担保にする場合、動産譲渡登記制度を活用することで第三者対抗力を強化できます。

登記実務の流れ：

1. 譲渡契約書の作成
2. 登記申請書類の準備
3. 法務局への登記申請
4. 登記事項証明書の取得

第3章：取引先倒産時の緊急対応マニュアル

3.1 即時実務チェックリスト（倒産情報入手後48時間以内）

1. 倒産の事実確認（官報・裁判所ウェブ・業界筋）→ 破産・民事再生等の区別
2. 自社債権の一覧化（発生日・債権額・保全手段・書面の有無）を作成
3. 出荷停止（未履行商品）→ 所有権留保物は速やかに引取手続
4. 相殺可能債務の確認・実行→ 相殺通知を書面で証拠保全
5. 保全（仮差押／仮処分）の緊急判断（コスト見積り含む）
6. 債権届出の準備（破産管財人宛）→ 期間（公告）に注意
7. 重要書類の確保（契約書、納品伝票、検収書、請求書、口座情報）
8. 担保の登記情報再確認（抹消の有無等）
9. 預金差押え準備（支店名・口座情報の確定）
10. 内部対応指示と外部弁護士への即時相談

3.2 情報収集と現状確認

倒産の種類の確認

法的な倒産手続き（破産、民事再生、会社更生等）が開始されたのか、私的整理の段階なのかを確認することが重要です。法的手続きの場合は個別的な債権回収が制限されます。

3.3 債権リストの作成

以下の項目を含む債権リストを即座に作成します：

• 売掛金の金額と発生時期
• 受取手形の有無と満期日
• 契約上の利息・遅延損害金
• 担保・保証の有無と内容
• 相殺可能な債務の有無

3.3 担保権の実行

担保権を有している場合、担保権を実行し、処分代金から他の一般債権者に優先して回収することができます（別除権）。

主要な担保権の実行方法：

1. 所有権留保
   • 目的物の引き上げによる債権回収
   • 第三者への対抗は困難な場合があるため迅速な対応が必要
2. 動産譲渡担保
   • 登記済みの場合は第三者対抗力あり
   • 担保物の処分による優先弁済
3. 債権譲渡担保
   • 譲渡債権（売掛金等）からの直接回収
   • 第三債務者への通知・承諾が必要

3.4 仮差押・仮処分の実務コストとリスク

費用目安：

• 登録免許税：債権額の1000分の5
• 保証金：債権額の10-30%程度
• 弁護士費用：着手金・報酬

リスク：

• 保証金の回収不能リスク
• 再生手続等による取消しの可能性
• 相手方からの損害賠償請求リスク

第4章：法的手続きによる債権回収

4.1 強制執行の準備

強制執行には以下の債務名義が必要です：

• 確定判決
• 和解調書
• 調停調書
• 公正証書（執行認諾条項付き）

効果的な差押え対象の特定

預金差押え

• 取引金融機関・支店名の特定が必須
• 給与支給日直前が効果的
• 相殺権行使のリスクを考慮

売掛先債権の差押え

継続的な売掛先の把握が重要。第三債務者への送達が成功のカギ。

4.2 倒産手続きでの債権届出

破産手続等では、債権届出を行わないと配当を受けられません。届出期間を厳守し、以下を記載します：

• 債権の種類と金額
• 債権の発生原因と時期
• 利息・遅延損害金
• 担保権の有無（別除権）

第5章：回収不能時の損失軽減策

5.1 税務上の対応

回収不能となった売掛金は、一定の要件を満たせば貸倒損失として税務上の損金に算入できます：

• 債務者の資産状況、支払能力等から判断して回収不能であることが明らか
• 継続的取引の停止
• 弁護士等を通じた回収努力の実施

5.2 保険・共済の活用

• 売掛金保険（貿易保険を含む）
• 信用保証協会の保証
• 業界団体の共済制度

第6章：予防に勝る治療なし – 継続的な与信管理

6.1 定期的な与信見直し（年1回推奨）

最新決算書の入手・分析、支払遅延パターンの分析、経営陣・株主構成の変更確認、同業他社・業界動向の把握を実施します。

6.2 早期警戒システムの構築

以下の兆候が見られたら要注意：

財務面の兆候

• 支払条件変更要求の頻発
• 手形サイトの延長要求
• 分割払いの申し出

行動面の兆候

• 連絡が取りにくくなる
• 経営者の言動の変化
• 優秀な従業員の退職
• 事務所・工場の縮小

外部情報

• 同業他社からの情報
• 金融機関の態度変化
• 信用調査機関の格付け変更

第7章：実務テンプレート集

7.1 債権保全通知書（テンプレート）

件名：債権保全に関する通知書

○○株式会社
代表取締役　○○様

拝啓　時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、弊社は貴社に対し、下記債権を有しておりますが、
貴社の財務状況に鑑み、下記のとおり債権保全措置を講じさせていただきます。

記
1. 債権内容
   売掛金　金○○円
   発生日　令和○年○月○日
   
2. 保全措置
   (1) 新規取引の停止
   (2) 所有権留保商品の引き上げ
   (3) 相殺の実行

つきましては、○月○日までにご連絡をお願いいたします。

敬具
      

7.2 相殺通知書（テンプレート）

令和○年○月○日

○○株式会社
代表取締役　○○様

相殺通知書

弊社は、貴社に対して有する下記債権と、弊社が貴社に対して負担する
下記債務とを、本日をもって対等額にて相殺いたします。

【弊社債権】
売掛金　金○○円（○年○月○日発生）

【弊社債務】
買掛金　金○○円（○年○月○日発生）

【相殺後残額】
貴社負担額　金○○円

株式会社○○
代表取締役　○○
      

電子化推奨：相殺通知もPDF+電子署名で証拠力を強化

第8章：実務の重要ポイント（すぐ役立つ運用ノウハウ）

8.1 証拠保全の実務フロー

記録管理の基本ルール：

• 債権発生時には請求日・納品日・検収署名のスキャンを必ずクラウド保存する（ファイル名規則：会社名_請求年月日_金額）
• 督促記録は日付・方法・相手方の回答を詳細に記録
• 債権保全通知の送付は内容証明郵便＋電子記録の併用

8.2 担保実行時の実務ポイント

• 所有権留保物の引き取りは現場立会いで写真・引き渡し同意書を取得すること（トラブル防止）
• 保証人確認は住民票・課税証明等の資力証拠を可能な範囲で取得する運用を推奨
• 動産譲渡担保の実行時は倉庫・工場の立入り許可を事前に確保

まとめ：リスク管理は経営の生命線

取引先の倒産リスクは完全に避けることはできませんが、適切な与信管理と契約による保全措置により、そのリスクを大幅に軽減することができます。

実務上の重要ポイント：

1. 事前の与信管理が最重要 – 契約締結前の徹底的な調査と反社チェック
2. 契約条項による保全 – 所有権留保、担保提供義務、期限の利益喪失等
3. 登記による対抗力確保 – 動産譲渡登記、債権譲渡登記の活用
4. 迅速な初動対応 – 倒産情報入手後48時間以内の対応チェックリスト実行
5. 法的手続きの戦略的活用 – 仮差押・債権届出・強制執行の適切な選択
6. 継続的な監視体制 – 定期的な与信見直しと早期警戒システム

「いいスーツを着た社長」に騙されないためには、外見ではなく実態を見抜く目と、万が一の際の備えが不可欠です。特に消滅時効の二重構造や動産譲渡登記制度等、法改正を踏まえた最新の実務対応が重要となります。

—

このガイドは2025年9月時点の法改正を反映しています。具体的な案件については、必ず弁護士にご相談ください。各種テンプレートは参考例であり、個別の事情に応じて修正が必要です。