はじめに

社員によるSNS利用は、今やビジネスシーンでも当たり前の時代となりました。企業の公式アカウントだけでなく、社員個人のアカウントでも所属企業を明かして情報発信するケースが増えています。SNSは企業のブランディングや採用活動にも有効なツールである一方、営業秘密や社外秘情報、個人情報の漏洩等による情報セキュリティリスク、さらには暴言や不用意な発言による炎上リスクが深刻な経営課題となっています。

特に情報漏洩が発生した場合、多額の損害賠償責任や信用毀損につながる可能性があり、企業として十分な対策を講じることが不可欠です。東京商工リサーチの公表によれば、2024年に上場企業とその子会社が公表した個人情報の漏洩・紛失事故は189件に達し、4年連続で最多を更新しました。本記事では、最新の法改正や裁判例を踏まえ、法務部の実務で即活用できる対応策を解説します。

1. SNS利用で想定される5つの主要リスク

社員のSNS利用には様々なリスクが潜んでいますが、企業法務の観点から特に重要な5つのリスクを整理します。以下の表は、各リスクと関連法令の全体像です。

(1) 営業秘密・社外秘情報の漏洩リスク

社員が業績に関する未公表情報や新製品のデザインをSNSに投稿し、営業秘密や社外秘情報が漏洩してしまうケースは後を絶ちません。重要なのは、社員自身に悪意がなく、誤操作や誤解等に基づく過失であっても、情報漏洩に該当するという点です。「つい友人に自慢したかった」「限定公開だから大丈夫だと思った」といった軽い気持ちでの投稿が、企業に取り返しのつかない損害をもたらすことがあります。

不正競争防止法による保護と令和5年改正（2024年4月施行）のポイント

営業秘密として法的保護を受けるには、秘密管理性、有用性、非公知性という3つの要件を満たす必要があります（不正競争防止法2条6項）。秘密管理性とは、アクセス制限やマル秘表示など秘密管理措置がなされていることを意味します。有用性は、有用な技術上又は営業上の情報であることで、失敗した実験データのようなネガティブ・インフォメーションにも認められ得ます。非公知性は、合理的な努力の範囲内で入手可能な刊行物には記載されていないなど、保有者の管理下以外では一般に入手できないことを指します。

2024年4月1日に施行された令和5年改正不正競争防止法では、実務上重要な2つの変更がありました。第一に、限定提供データの保護強化です。ビッグデータを他者に共有するサービスにおいて、データを秘密管理している場合も含め限定提供データとして保護され、侵害行為の差止め請求等を可能にする制度が整備されました。第二に、損害賠償算定規定の拡充です。改正により、権利者の生産能力等を超える損害分についても使用許諾料相当額として増額請求が可能となり、営業秘密侵害に対する損害賠償の実効性が向上しています（改正不正競争防止法5条）。

令和7年（2025年）3月改訂 営業秘密管理指針のポイント

経済産業省は2025年3月31日付けで「営業秘密管理指針」を改訂しました。前回改訂（2019年1月）から6年が経過し、テレワークの普及やクラウド環境の利用拡大等の変化を反映した改訂です。実務上の主要ポイントは以下のとおりです。

• 民事・刑事の要件が同一であることの明確化：秘密管理性等の三要件の解釈について、民事上の要件と刑事上の要件は同じものと考えられると明記されました
• クラウド環境での秘密管理措置：外部クラウドに営業秘密を保管する場合、ID・パスワード等のアクセス制限や就業規則・誓約書での漏洩禁止といった程度の管理措置で足りる場合がある旨が追記されました
• 大学・研究機関の対象者明記：本指針の対象に大学・研究機関が含まれることが明示されました

(2) 個人情報の漏洩リスク

顧客情報や従業員の個人情報がSNSを通じて流出するリスクも看過できません。民間調査では、企業の過半数が何らかの情報漏洩を経験しているとの結果もあり、そのうちの相当数はSNSを通じた漏洩に起因しています。

(3) 炎上リスクと企業イメージの毀損

飲食店の社員が食品や調理器具等を使用して遊んでいる様子を動画で撮影しSNSに投稿した結果、批判が殺到する事例は後を絶ちません。このような不用意な言動がSNSに投稿・拡散されることで、企業の信用が著しく毀損され、取引停止や株価下落など深刻な経営ダメージにつながります。炎上が発生した場合、企業は民法第709条（不法行為）に基づく損害賠償責任を問われ得るほか、使用者責任（民法第715条）を追及されるおそれがあります。

(4) 名誉毀損・信用毀損リスク

社員がSNS上で取引先、顧客、上司、同僚に対する批判や中傷を投稿した場合、投稿者個人だけでなく、企業にもリスクが波及します。具体的には、名誉毀損罪（刑法第230条）、信用毀損罪・偽計業務妨害罪（刑法第233条）が問題となり得ます。投稿者が業務に関連して行った場合には、使用者責任（民法第715条）により企業が損害賠償責任を負う可能性もあります。

特に注意が必要なのは、「公然と事実を摘示」した場合だけでなく、匿名アカウントであっても投稿者が特定された場合には同様の法的責任が生じる点です。SNSの特性上、投稿は半永久的に拡散・保存されるため、一度投稿された名誉毀損的な内容の被害回復は極めて困難です。

(5) インサイダー情報の漏洩リスク

上場企業又はその関連会社の社員が、未公表の業績情報、M&A・業務提携の計画、新規事業の決定等をSNSに投稿した場合、金融商品取引法上のインサイダー取引規制との関係が問題となります。

金融商品取引法第166条は、会社関係者が未公表の「重要事実」を知って特定有価証券等の売買等を行うことを禁止しています。重要事実には、決定事実（株式発行、合併、業務提携等）、発生事実（災害損害、主要株主の異動等）、決算情報（業績予想の大幅修正等）、バスケット条項（投資判断に著しい影響を及ぼす事実）の4類型があります。

社員がSNSに未公表の重要事実を投稿した場合、第三者による売買を誘発し得る重大なリスクがあります。とりわけ、他人に利益を得させ、又は損失を回避させる目的をもって重要事実を伝達した場合や取引を推奨した場合には、金融商品取引法第167条の2に基づく情報伝達・取引推奨規制が問題となり得ます。情報伝達・取引推奨規制に違反し、伝達を受けた者が実際に公表前の売買等を行ったときは、刑事罰（5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金）及び課徴金の対象となります。

なお、SNSへの投稿は不特定多数に対する情報発信であり、投稿者に上記の目的がなかったとしても、別途、会社のインサイダー取引防止規程や就業規則に違反するものとして社内処分の対象となり得ます。重要事実へのアクセス権限を持つ社員に対しては、SNSへの業務関連情報の投稿禁止を明確に周知しておくことが不可欠です。

2. 裁判例から学ぶSNSリスク管理の重要性

情報セキュリティ対策とSNS利用制限に関する裁判例

情報セキュリティ対策の観点からSNS利用を制限していたにもかかわらず、従業員がこれを無視したことが懲戒処分や解雇の有効性を基礎付ける事実となった裁判例が複数存在します。これらの裁判例に共通するのは、従業員の情報管理義務違反が会社に重大な損害を与えるリスクがあることを、裁判所が明確に認識しているという点です。

裁判所は、情報流出がスマートフォンの紛失・盗難によるものだけでなく、アプリのインストール、ウェブサイトやSNSの利用によるウィルス感染による情報流出の可能性も指摘しています。そして、一般的な情報漏洩対策としては、何よりも情報を持ち出さないことが肝要であるとしています。

関西電力事件最高裁判決が示す職場外行為への懲戒の可能性

最高裁は、昭和58年9月8日の判決（関西電力事件）で、次のような一般論を示しました。企業秩序は、通常、労働者の職場内又は職務遂行に関係のある行為を規制することにより維持しうるのであるが、職場外でされた職務遂行に関係のない労働者の行為であっても、企業の円滑な運営に支障を来すおそれがあるなど企業秩序に関係を有するものもあるのであるから、使用者は、企業秩序の維持確保のために、そのような行為をも規制の対象とし、これを理由として労働者に懲戒を課することも許される、と判示しました。

この判例は、社員が私的にSNSに投稿した内容であっても、それが企業秩序に影響を与えるものであれば懲戒の対象となり得ることを法的に基礎付けるものです。ただし、プライバシーとの関係で、懲戒事由の明確性・比例原則への配慮が求められる点には留意が必要です。

3. 情報漏洩・炎上発覚時の初動対応フロー

SNSを通じた情報漏洩や炎上が発覚した場合、最初の72時間の対応がその後の被害拡大を左右します。以下のフローに沿って、法務部門が主導する初動対応を整理します。

炎上時の広報対応（法務部門と広報部門の連携）

炎上が発生した場合、法務部門は広報部門と密接に連携し、以下の4段階で対応を進める必要があります。

1. 初動謝罪：事実関係の全容解明前であっても、被害拡大防止のため早期に「事態を認識していること」「調査中であること」を公表
2. 事実確認：投稿内容の正確な把握、関係者へのヒアリング、デジタル証拠の保全
3. 社員処分：就業規則に基づく懲戒手続の開始。処分の比例原則への配慮を忘れない
4. 再発防止策の公表：社内研修の実施、SNSガイドラインの策定・強化等を対外発表

4. SNS投稿の監視と企業の法的留意点

情報漏洩や炎上を未然に防ぐため、企業がSNS投稿を監視（モニタリング）することは有効な手段です。しかし、監視の方法や範囲によっては、従業員のプライバシー権や表現の自由との衝突が問題となります。

モニタリングの法的限界

企業が従業員のSNSを監視する場合、以下の点に留意が必要です。

• 就業規則等での事前明示：モニタリングの実施・目的・範囲を就業規則やプライバシーポリシーに明記し、従業員に周知しておくことが重要です
• 業務関連性の限定：私的アカウントの包括的な監視は原則として許容されません。企業名や製品名の検索（エゴサーチ）など、企業の正当な利益に関連する範囲に限定すべきです
• 比例原則の遵守：監視手段は目的に対して必要最小限でなければなりません。過度な監視は不法行為を構成するおそれがあります
• 個人情報保護法の遵守：監視によって取得した情報が個人情報に該当する場合、利用目的の特定・通知（同法17条・21条）等の手続が必要です

ソーシャルメディアポリシーの策定

モニタリングに先立ち、企業としてのSNS利用に関する基本方針（ソーシャルメディアポリシー）を策定・公表することが望ましいとされています。ポリシーには、企業アカウントの運用ルール、従業員個人の投稿に関する注意事項、違反時の対応、モニタリングの実施告知等を含めます。

5. 効果的なSNSガイドラインの作成ポイント

就業規則への反映も忘れずに

SNSガイドラインの実効性を高めるためには、就業規則にもSNS利用に関する規定を設けることが重要です。以下に、実務で即使える就業規則の条文例を示します。

就業規則の改定手続き（労働基準法上の義務）

就業規則を新たに作成したり、既存の規則を変更したりする場合には、労働基準法第89条等に基づく法定の手続きを遵守する必要があります。

• 労働者代表の意見聴取：過半数労働組合又は労働者代表の意見を聴取し、意見書を作成・保管（労働基準法第90条）
• 労働基準監督署長への届出：意見書を添付して遅滞なく届出（労働基準法第89条、違反すると30万円以下の罰金・同法第120条）
• 労働者への周知：掲示・備付け、書面交付、電子データ提供等で周知（労働基準法第106条）