はじめに

社員によるSNS利用は、今やビジネスシーンでも当たり前の時代となりました。企業の公式アカウントだけでなく、社員個人のアカウントでも所属企業を明かして情報発信するケースが増えています。SNSは企業のブランディングや採用活動にも有効なツールである一方、営業秘密や社外秘情報、個人情報の漏洩等による情報セキュリティリスク、さらには暴言や不用意な発言による炎上リスクが深刻な経営課題となっています。

特に情報漏洩が発生した場合、多額の損害賠償責任を負うケースもあり、企業として十分な対策を講じることが不可欠です。実際、2024年には189社の上場企業及びその子会社で個人情報の漏洩事件や紛失事故が発生しており、4年連続で最多記録を更新しています。本記事では、最新の法改正や裁判例を踏まえ、法務部の実務で即活用できる対応策を解説します。

1. SNS利用で想定される3つの主要リスク

社員のSNS利用には様々なリスクが潜んでいますが、企業法務の観点から特に重要なのが、営業秘密・社外秘情報の漏洩リスク、個人情報の漏洩リスク、そして炎上リスクです。それぞれについて、最新の法令を踏まえながら詳しく見ていきましょう。

(1) 営業秘密・社外秘情報の漏洩リスク

社員が業績に関する未公表情報や新製品のデザインをSNSに投稿し、営業秘密や社外秘情報が漏洩してしまうケースは後を絶ちません。重要なのは、社員自身に悪意がなく、誤操作や誤解等に基づく過失であっても、情報漏洩に該当するという点です。「つい友人に自慢したかった」「限定公開だから大丈夫だと思った」といった軽い気持ちでの投稿が、企業に取り返しのつかない損害をもたらすことがあります。

不正競争防止法による保護と2024年4月改正のポイント

営業秘密として法的保護を受けるには、秘密管理性、有用性、非公知性という3つの要件を満たす必要があります。秘密管理性とは、アクセス制限やマル秘表示など秘密管理措置がなされていることを意味します。有用性は、有用な技術上又は営業上の情報であることで、失敗した実験データのようなネガティブ・インフォメーションにも認められ得ます。非公知性は、合理的な努力の範囲内で入手可能な刊行物には記載されていないなど、保有者の管理下以外では一般に入手できないことを指します。

令和5年改正不正競争防止法（2024年4月施行）の実務上の要点

2024年4月に施行された改正不正競争防止法では、（i）デジタル空間における模倣行為の規制、（ii）限定提供データ・営業秘密の保護強化、（iii）損害賠償算定規定の拡張が導入されました。実務上、法務部が特に留意すべきは以下の2点です。

第一に、差止請求の要請可能性の拡大です。ビッグデータを他者に共有するサービスにおいて、データを秘密管理している場合も含め限定提供データとして保護され、侵害行為の差止め請求等を可能にする制度が整備されました。これにより、クラウド環境でデータを管理している場合でも、適切な秘密管理措置を講じていれば法的保護を受けられることが明確化されています。

第二に、損害額の算定における使用許諾料相当額の推定拡充です。改正前は、侵害者の譲渡数量を基礎として損害額を算定する際、権利者の生産能力等を超える部分については使用許諾料相当額として請求できませんでした。改正により、生産能力等を超える損害分についても使用許諾料相当額として増額請求が可能となり、営業秘密侵害に対する損害賠償の実効性が大幅に向上しています。

(2) 個人情報の漏洩リスクと2024年4月施行規則改正

顧客情報や従業員の個人情報がSNSを通じて流出するリスクも看過できません。株式会社PRIZMAが実施した調査によれば、企業の52.2％が情報漏洩の経験があると答えており、これらの多くは従業員がSNSを通じて引き起こしたものです。

(3) 炎上リスクと企業イメージの毀損

飲食店の社員が食品や調理器具等を使用して遊んでいる様子を動画で撮影しSNSに投稿した結果、批判が殺到する事例は後を絶ちません。このような不用意な言動がSNSに投稿・拡散されることで、企業の信用が著しく毀損され、取引停止や株価下落など深刻な経営ダメージにつながります。

2. 裁判例から学ぶSNSリスク管理の重要性

情報セキュリティ対策とSNS利用制限に関する裁判例

情報セキュリティ対策の観点からSNS利用を制限していたにもかかわらず、従業員がこれを無視したことが懲戒処分や解雇の有効性を基礎付ける事実となった裁判例が複数存在します。これらの裁判例に共通するのは、従業員の情報管理義務違反が会社に重大な損害を与えるリスクがあることを、裁判所が明確に認識しているという点です。

裁判所は、情報流出がスマートフォンの紛失・盗難によるものだけでなく、アプリのインストール、ウェブサイトやSNSの利用によるウィルス感染による情報流出の可能性も指摘しています。そして、一般的な情報漏洩対策としては、何よりも情報を持ち出さないことが肝要であるとしています。

関西電力事件最高裁判決が示す職場外行為への懲戒の可能性

最高裁は、昭和58年9月8日の判決で、次のような一般論を示しました。「企業秩序は、通常、労働者の職場内又は職務遂行に関係のある行為を規制することにより維持しうるのであるが、職場外でされた職務遂行に関係のない労働者の行為であっても、企業の円滑な運営に支障を来すおそれがあるなど企業秩序に関係を有するものもあるのであるから、使用者は、企業秩序の維持確保のために、そのような行為をも規制の対象とし、これを理由として労働者に懲戒を課することも許される」と判示しました。

5. 効果的なSNSガイドラインの作成ポイント

就業規則への反映も忘れずに

SNSガイドラインの実効性を高めるためには、就業規則にもSNS利用に関する規定を設けることが重要です。以下に、実務で即使える就業規則の条文例を示します。

就業規則の改定手続き（労働基準法上の義務）

就業規則を新たに作成したり、既存の規則を変更したりする場合には、労働基準法第89条等に基づく法定の手続きを遵守する必要があります。

• 労働者代表の意見聴取：過半数労働組合又は労働者代表の意見を聴取し、意見書を作成・保管
• 労働基準監督署長への届出：意見書を添付して遅滞なく届出（違反すると30万円以下の罰金）
• 労働者への周知：掲示・備付け、書面交付、電子データ提供等で周知