「本業務の性質上、万一の事故の際の社会的影響が甚大であるため、現時点での賠償制限の設定は社内承認を得るのが困難な状況です。まずは貴社の責任範囲を明確化する方向で検討させてください。」

「本件の委託料とのバランスを鑑み、当社のリスク管理規程に基づき、賠償額の上限を『過去12ヶ月間の対価相当額』とさせていただけますと幸いです。」

「逸失利益や間接損害を除外されますと、当社が被る実損害を十分に補填できないおそれがあるため、元の記載を維持いただけますでしょうか。」

「予見可能性の範囲を超えるリスクを避けるため、賠償範囲を『直接かつ通常の損害』に整理させていただきたく存じます。これにより、予見可能なリスクに基づいた適正な価格維持が可能となります。」

「将来的な二次利用やグループ会社での展開、さらには改変の可能性を想定しているため、権利は当社へ集約いただく形での合意を必須としております。」

「本成果物には当社が従前より保有する汎用的なプログラム（Background IP）が含まれるため、これらを除外した上で、成果物の著作権を譲渡する整理をお願いしたく存じます。」

「委託先管理責任の観点および、当社セキュリティポリシー上、再委託先の事前把握と書面承諾は必須の条件となっております。」

「開発スピードを維持し、最適なリソースを適宜投入するため、当社の責任において選定した再委託先については『事前通知』にてご了承いただけますでしょうか。」

「昨今のコンプライアンスの観点から、下請法（またはフリーランス法）の趣旨に照らし、法令上の評価が論点となり得るため、誤解が生じない条文整理をご相談させてください。」

「私個人としては理解できるのですが、当社の法務コンプライアンス規程上、この一線を超える契約締結が認められておらず、ご相談させていただきました。」

「貴社のご事情も重々承知しており、大変心苦しいのですが…」

「実務上の運用を考慮し、より明確な表現に整えさせていただきました。」

「本プロジェクトを早期に開始するためにも、双方にとって公平な着地点を見出せれば幸いです。」

「本件以外については貴社案に同意しております。本点のみ、再考いただけますでしょうか。」

「本プロジェクトでは口頭やデモンストレーションによる情報開示も想定されるため、媒体を問わず、関連する一切の情報を秘密情報として扱う包括的な定義をお願いしております。」

「過大な管理責任を避けるため、開示時点で公知の情報や、当社が独自に開発した情報については、明確に除外対象とする整理をご提案します。」

「開示情報の性質上、契約終了後も長期にわたり競争力に直結する内容が含まれるため、存続期間を◯年（あるいは無期限）に設定させていただきたく存じます。」

「管理実務上の負担および情報の陳腐化サイクルを鑑み、義務の存続期間は契約終了後◯年とするのが、業界水準に照らしても妥当と考えております。」

「委託元としての監督責任を果たすため、必要に応じて貴社の安全管理措置を確認させていただくための規定（監査権）の維持をお願いしております。」

「通常業務への支障およびセキュリティ確保の観点から、監査の実施は『事前に協議の上、合理的な範囲内』で行う形に調整いただけますでしょうか。」

「個人データ流出のリスクを最小化するため、再委託先が原因の事故であっても、まずは貴社が窓口として責任を負っていただく整理を希望します。」

「全ての軽微な事案を報告対象とすると実務が停滞するため、報告対象を『個人の権利利益を害するおそれがあるもの』に限定した整理をご提案します。」

「成果物の利用により第三者から権利侵害の訴えを受けるリスクを回避するため、権利関係のクリーンさについては貴社に表明保証をお願いしております。」

「当社が客観的に把握できない事項まで保証することは困難なため、本条項は『当社が合理的に知り得る範囲において』という限定詞を付与させていただきたく存じます。」

「本業務で提供する戦略的知見が競合他社に流出することを防ぐため、本期間中、特定の競合企業への関与を制限させていただく形での合意をお願いしております。」

「当社は複数のクライアントに対し汎用的なサービスを提供しており、特定の専属性を課されると事業継続が困難となります。本条項は削除いただくか、対象を極めて限定的な範囲に絞らせてください。」

「当社の会計規程および内部統制上、成果物の検収完了を支払義務発生の条件とさせていただく必要がございます。」

「コンプライアンスの観点から、受領後の支払期限が過度に長期化しないよう、支払期日の再整理をご相談させてください。一般的には『受領から60日以内』を一つの目安として運用されることが多い認識です。」

「情報漏洩リスクを根絶するため、契約終了後速やかに当社の預託データを返却、または貴社責任において復元不能な形で消去いただく旨を明記したく存じます。」

「法令上の保存義務がある文書や、システムのバックアップに含まれるデータについては、物理的に即時消去が困難なため、消去義務の例外として認容いただけますでしょうか（もちろん秘密保持義務は継続します）。」

「紛争が生じた際、速やかに出廷・対応できる体制を整えるため、当社本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とさせていただいております。」

「遠方での訴訟対応は当社のような規模の企業にとって著しい負担となります。公平性の観点から、法定管轄に委ねるか、あるいは東京地方裁判所を合意管轄とする形をご検討いただけますでしょうか。」

「本件は当初想定した業務範囲内の調整と理解しています。念のため、仕様と成果物の定義を条文上明確化し、追加となる条件を合意ベースに整理させてください。」

「後日の認識齟齬を避けるため、仕様変更は書面（メール可）で合意し、費用・納期への影響を明確化する手続を設けたいと考えています。」

「認識齟齬防止のため、成果物・作業範囲・前提条件を別紙で定義し、別紙外の要望は変更手続（追加見積・納期調整）対象とする整理をご提案します。」

「軽微の定義が曖昧だと運用上の負担が大きいため、軽微変更の範囲を具体化するか、変更は原則有償・協議とする形に調整いただけますでしょうか。」

「品質確保のため、検収基準（要件・テスト項目）を明確化し、検収完了を支払条件とする整理を維持したいと考えています。」

「業務進行の確実性のため、検収結果の通知期限を設け、期限内に不具合指摘がない場合は検収完了とみなす運用をご相談させてください。」

「検収が長期化すると支払遅延につながるため、検収期間を◯営業日とし、期限内に具体的な不適合指摘がない場合は検収完了とみなす整理をご提案します。」

「当社の会計監査上、売上計上時期を確定させる必要があるため、◯日以内のご回答がない場合は検収完了とみなす運用をお願いしております。」

「不合格の判断が恣意的にならないよう、指摘は要件との紐付けを前提とし、再検収の手順を明確化したいと考えます。」

「成果物の品質担保のため、検収後一定期間の不具合は受注者の費用負担で修補いただく整理をお願いしたいと考えています。」

「同種不具合の再発防止の観点から、修補だけでなく原因分析と再発防止策の提示も含めた対応をご相談させてください。」

「保証は合意仕様への適合に限定し、環境要因・第三者ソフト・発注者提供物に起因する不具合は対象外とする整理をご提案します。」

「責任の限定として、まずは修補（再提供）を優先し、それでも是正できない場合に限り対価の減額等を検討する段階設計をご提案します。」

「業務影響が大きいため、月間稼働率や障害対応時間（一次応答・復旧目標）をSLAとして明確化したいと考えています。」

「クレジットは最低限の補填に留まるため、重大な障害等については別途損害賠償の枠組みも担保したいと考えます。」

「SLA未達時の救済はサービスクレジットに限定し、これを唯一の救済（sole and exclusive remedy）とする整理をご提案します。」

「提供価格を抑えるため、本SLAは努力目標とし、未達時の損害賠償義務は免責とする整理をご検討いただけますでしょうか。保証が必要な場合は、別途プレミアムプランのご提案となります。」

「計画メンテナンス、発注者側環境、第三者回線、不可抗力等は稼働率算定から除外する整理をお願いしたく存じます。」

「委託先管理の観点から、再委託先の選定基準、秘密保持・安全管理措置、事故時報告の枠組みを明確化したいと考えています。」

「委託元としての監督責任を果たすため、合理的範囲での監査・資料提出の規定を維持させてください。」

「事業運営への影響を踏まえ、監査は事前協議の上、合理的範囲（年◯回・営業時間内・秘密保持前提）で行う形に調整いただけますでしょうか。」

「品質・信用管理の観点から、契約上の地位や債権譲渡は事前書面承諾を必須としたいと考えています。」

「組織再編等の可能性に備え、当社グループ内の地位移転や包括承継は承諾不要（または事前通知）とする例外をご検討いただけますでしょうか。」

「不可抗力発生時の影響を最小化するため、速やかな通知、状況報告、復旧見込み、代替手段の検討を義務として明確化したいと考えています。」

「当事者の合理的支配を超える事由による不履行は免責とし、損害賠償・違約金の対象外とする整理をご提案します。」

「当社のコンプライアンス上、反社会的勢力排除条項は削除不可の必須条項となります。形式面の調整は可能ですので、条項自体は維持させてください。」

「趣旨には賛同します。実務負担を踏まえ、表現は一般的なモデル条項水準に整える形をご相談できればと思います。」

「万一の事故対応力を確保するため、賠償責任保険への加入（または同等の補償）を契約条件として明記させてください。」

「第三者からの請求対応の実務を明確化するため、通知・防御・和解権限等を含む補償条項を設けたいと考えています。」

「補償は受注者の故意または重過失に起因する第三者請求に限定し、逸失利益等は除外する整理をご提案します。」

「保険加入義務を課す場合、補償上限は保険金額の範囲内とする整合的な設計をご検討ください。」

「当社のコンプライアンス上、輸出管理・制裁規制・贈収賄防止等の遵守条項は必須です。遵守表明と協力義務を明記させてください。」

「契約解釈の安定性のため、準拠法は日本法とする整理をお願いしたく存じます。」

「遵守の趣旨には賛同しますが、支配外の事項まで保証するのは困難なため、『合理的な努力』『知り得る範囲』での遵守・協力とする形をご提案します。」

「昨今のコンプライアンスの観点から、下請法／フリーランス法の趣旨（対価の適正化・支払期限の明確化等）に照らし、誤解が生じない条文整理をご相談させてください。」

「法令上の評価が論点となり得るため、念のため社内コンプライアンス観点で再整理させていただけますでしょうか。」

「当社としても法令遵守は最優先です。誤解が生じない表現に整える方向で、文言調整案を提示いただければ協議いたします。」

「事業環境の変化に柔軟に対応するため、◯日前の書面通知により、理由の如何を問わず契約を終了できる条項を維持させてください。」

「双方のプロジェクト計画を尊重しつつ、当社としては事業撤退等の不測の事態に備え、任意解約条項の維持をお願いしております。」

「本契約のために人員確保・設備投資を行っているため、中途解約の場合は◯ヶ月前の予告期間、または相当額の補償をお願いしたく存じます。」

「初期投資の回収期間を考慮し、最低契約期間（例：6ヶ月）を設定いただくか、期間内解約の場合は残期間相当額の補償をご検討いただけますでしょうか。」

「当社の逸失利益を最小化するため、発注者都合での中途解約時には、残期間の◯%相当額を解約金としてお支払いいただく整理をご提案します。」