1) 入力サマリー （案件条件・当社の立場・交渉方針）

【契約類型】業務委託契約（システム開発）
【当社の立場】委託者（発注者）
【交渉方針】重要条項は強め（ただし早期締結も重視）
【相手方修正】相手が赤入れで返してきた（条項3点が主な変更）
【出力要件】事実/推測を分離。リスクは高/中/低。修正案は松/竹/梅。コメントバック文案も作成。

2) 差分一覧（変更点の抽出） （どこがどう変わったかを“見える化”）

[差分1｜損害賠償の上限]
相手修正：当社（委託者）の損害賠償を「一切負わない」方向に免責を拡大
論点：片務性／当社の救済手段の実質喪失

[差分2｜解除（是正期間）]
相手修正：相手の解除権を強化（是正期間を短縮、当社側の解除要件は据置）
論点：解除の均衡／是正機会の欠落

[差分3｜成果物の知財帰属]
相手修正：成果物の著作権等を「相手側に帰属」＋当社は限定ライセンスのみ
論点：成果物の利用範囲／改変・再利用／社内展開の制約

3) 相手方意図の推測 （推測である旨を明示）

【事実】相手は、責任範囲（賠償）と成果物の権利帰属を相手有利に変更している。
【推測】(a) 過去のトラブル・炎上経験により、賠償を極小化したい
【推測】(b) 成果物を他社にも横展開したく、権利を保持したい
【推測】(c) 早期に解約できる状態（解除強化）を維持したい（リソース都合）

4) 当社リスク評価（高/中/低）

5) 再修正案（松・竹・梅） （相手に出せる代替案を“即”用意）

・損害賠償：相手の免責拡大は不可。少なくとも「故意/重過失」や「秘密漏えい」「知財侵害」は免責除外。
・解除：是正期間を確保（例：30日等、案件に応じ調整）。
・知財：成果物の権利は当社帰属（または当社への独占的・無期限・再許諾可能な利用許諾）。

・損害賠償：上限は「支払総額」等で設定。ただし故意/重過失、秘密漏えい、知財侵害は上限適用除外。
・解除：是正期間は短縮可（例：14日）だが、当社にも同等の解除権を付与し均衡を確保。
・知財：成果物は相手帰属でも、当社に「社内利用・改変・派生開発・再委託」まで含む広いライセンスを付与。

・損害賠償：上限は相手案を受ける代わりに、故意/重過失・秘密漏えいだけは免責除外。
・解除：是正期間は相手案寄りだが、当社側の解除要件（解除事由）を明確化してバランスを微調整。
・知財：帰属は相手案でも、当社の利用許諾範囲に「社内利用・改変」を明示して限定的に守る。

6) 相手方へのコメントバック文案 （そのままメールに貼れる）

○○株式会社　ご担当者様

赤入れありがとうございます。内容を確認し、下記3点につき当社としての懸念があるため、修正案（竹案）でのご調整をご相談させてください。

1. 損害賠償（免責の拡大）
　当社の救済手段が実質的に失われるため、故意・重過失、秘密漏えい、知財侵害については免責の対象外としたい考えです。

2. 解除（是正期間）
　是正機会が十分に確保できないため、是正期間を14日とし、当社側にも同等の解除権を付与する形で均衡を取りたいと考えています。

3. 成果物の知財帰属
　当社の社内利用・改変・派生開発の必要があるため、利用許諾の範囲を明確化（社内利用・改変・再委託含む）させてください。

上記の趣旨で、条文案を添付いたします。ご確認のうえ、ご意見をいただけますと幸いです。

7) 次アクション（社内向け） （合意形成を速くする）

・事業部へ：差分1（賠償）と差分3（知財）を最優先（高リスク）として説明。
・決裁者へ：竹案を基本方針として承認依頼（締結スピードを重視する場合は梅案も併記）。
・相手へ：竹案で打診し、相手が難色なら「賠償の除外事項だけは死守」の条件で調整。