⚠️ 2025年3月、営業秘密管理のルールが大きく変わりました
「うちは大丈夫」と思っていませんか？
令和7年改訂に対応しないまま放置すると、あなたの会社の営業秘密は法的に保護されなくなる可能性があります。
令和7年（2025年）3月、経済産業省は「営業秘密管理指針」を約6年ぶりに改訂しました。
生成AIの普及、クラウドサービスの一般化、テレワークの定着——。
ビジネス環境が激変する中、今回の改訂は企業の秘密情報管理のあり方を根本から見直す内容となっています。
本記事では、以下の内容を解説します。
📌 この記事で分かること
- 令和7年改訂の核心となる3つの変更点
- 企業が今すぐ取り組むべき対応（優先度別）
- 対応しないとどんなリスクがあるか
- 対応を効率化する方法
なぜ今、指針が改訂されたのか？
営業秘密管理指針が改訂された背景には、ビジネス環境の急激な変化があります。
🔄 改訂の背景となった4つの変化
- 生成AIの爆発的普及：ChatGPT、Claude等に社内情報を入力するケースが急増
- クラウドサービスの一般化：Box、Google Drive等での情報管理が当たり前に
- テレワークの定着：オフィス外からの秘密情報アクセスが常態化
- サプライチェーンの複雑化：委託先・協力会社との情報共有機会が増加
従来の「紙の書類に『マル秘』と押印し、鍵のかかるキャビネットで保管する」という管理方法では、もはや対応できない時代になったのです。
令和7年改訂の核心｜3つの柱
今回の改訂には、企業が必ず押さえるべき3つの重要な柱があります。
01
管理単位の明確化
部署・プロジェクト単位での柔軟な管理が可能に
02
生成AI・クラウド対応
外部サービス利用時の管理要件が明確化
03
継続的管理の重要性
一度きりではなくPDCAサイクルが必須に
① 「管理単位」概念の明確化【最重要】
今回の改訂で最も重要な変更点がこれです。
従来は「全社一律で秘密管理措置を講じる」という考え方が一般的でした。
しかし、令和7年改訂では「管理単位」という新しい概念が明確化されました。
秘密情報の管理において一体として扱う組織的・機能的な範囲のこと。
部署単位、プロジェクト単位、拠点単位など、柔軟に管理範囲を設定できる。
実務への影響
- 開発部門と営業部門で異なる管理レベルを設定可能
- 特定プロジェクトだけ厳格な管理を適用可能
- 海外子会社と国内本社で管理方法を分けることも可能
⚠️ 注意点
柔軟性が増す一方で、管理設計の複雑さも増します。「どの情報をどの管理単位で管理するか」を明確に設計する必要があります。
② 生成AI・クラウドサービス利用への対応
令和7年改訂では、生成AIやクラウドサービスを利用する際の秘密管理性の維持要件が明確化されました。
生成AIに関する主な論点
- 秘密情報を生成AIに入力した場合、秘密管理性は維持されるか？
- AIベンダーの利用規約（学習利用条項）との関係は？
- 従業員が無許可で生成AIを使う「シャドーAI」問題にどう対処するか？
クラウドサービスに関する主な論点
- クラウド上で秘密情報を保管した場合の秘密管理性は？
- アクセス権限の設定はどこまで厳格にすべきか？
- 海外サーバーに保存される場合のリスクは？
💡 ポイント
「外部サービスを使っているから秘密管理性が否定される」わけではありません。
重要なのは、適切な管理措置（アクセス制限、利用ルールの策定、従業員教育など）を講じているかどうかです。
③ 継続的管理の重要性
3つ目の柱は、「一度対策すれば終わり」ではないことの明確化です。
秘密管理性を維持するために継続的に実施される管理措置のこと。
PDCAサイクルを回し続けることが不可欠。
具体的に求められること
- 定期的な棚卸し：保有する秘密情報の洗い出しと分類の見直し
- アクセス権限の定期レビュー：人事異動・退職に合わせた権限の更新
- 従業員教育の継続：入社時だけでなく、定期的な研修の実施
- 管理措置の監査：措置が形骸化していないかの確認
企業が今すぐ取り組むべき対応
令和7年改訂を踏まえ、企業が取り組むべき対応を優先度順に整理します。
🔴 優先度：高｜今すぐ着手
| 対応事項 | 内容 |
|---|---|
| 最優先 生成AI利用ルールの策定 |
どのAIサービスを許可するか、入力禁止情報の明確化、監視方法の検討 |
| 最優先 秘密情報の棚卸し |
社内に散在する秘密情報を洗い出し、管理単位ごとに分類 |
| 最優先 既存規程の改訂 |
秘密情報管理規程を令和7年改訂に対応させる |
🟡 優先度：中｜3ヶ月以内に対応
| 対応事項 | 内容 |
|---|---|
| 重要 クラウド設定の見直し |
アクセス権限、共有設定、ログ管理の確認 |
| 重要 従業員向け研修の実施 |
令和7年改訂のポイントと日常業務での注意点を周知 |
| 重要 インシデント対応フローの整備 |
情報漏洩発生時の初動対応、報告ルートの明確化 |
対応しないとどうなる？｜4つの深刻なリスク
「忙しいから後回しに」と考えていませんか？
対応を怠った場合のリスクは想像以上に深刻です。
リスク 01
営業秘密として法的保護を受けられない
不正競争防止法による保護を受けるためには、「秘密管理性」が認められる必要があります。令和7年改訂に対応した管理措置を講じていない場合、裁判で「秘密として管理していたとは言えない」と判断される可能性があります。
→ 競合他社に技術情報を持ち出されても、損害賠償請求や差止請求ができない
リスク 02
情報漏洩インシデントの発生
生成AIへの無断入力、クラウドの設定ミス、退職者による持ち出し——。適切な管理措置がなければ、情報漏洩のリスクは確実に高まります。
→ 顧客情報流出による信用失墜、取引停止、損害賠償請求
リスク 03
取引先からの信頼喪失
大手企業を中心に、取引先の情報管理体制をチェックする動きが広がっています。「御社の秘密管理体制は令和7年改訂に対応していますか？」と問われた際、答えられなければ取引継続に影響する可能性も。
→ 新規取引の機会損失、既存取引の見直し
リスク 04
退職者トラブルで敗訴
退職者との間で「持ち出した情報が営業秘密に該当するか」が争われるケースは少なくありません。管理措置が曖昧な場合、会社側の主張が認められにくくなります。
→ 退職者への訴訟で敗訴、高額な訴訟コスト
まとめ｜対応は「今」始めるべき
📝 この記事のまとめ
- 令和7年改訂は約6年ぶりの大幅改訂、単なるマイナーチェンジではない
- 「管理単位」「生成AI・クラウド対応」「継続的管理」の3つの柱を押さえる
- 生成AI利用ルールの策定と秘密情報の棚卸しは今すぐ着手すべき
- 対応しないと法的保護を失うリスク、情報漏洩リスクがある
「何から手をつければいいか分からない」という方も多いのではないでしょうか。
規程の改訂、管理体制の見直し、従業員教育など、やるべきことは多岐にわたります。
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※本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的助言ではありません。具体的な対応については、弁護士等の専門家にご相談ください。
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