1. 改正の背景と全体像

1-1. なぜ今、会社法改正なのか

会社法の前回改正（2019年）から約6年が経過し、企業を取り巻く環境は大きく変わりました。今回の改正は、大きく3つの軸で整理できます。

• デジタル化対応：バーチャルオンリー株主総会の本体化、社債権者集会のバーチャル化、総会前採決制度の導入検討など
• 資本政策・人材確保：使用人等への株式無償交付制度の創設、株式交付制度の適用範囲拡大、現物出資規制の緩和
• エンゲージメント・統治強化：実質株主確認制度の整備、株主提案権の見直し、指名委員会等設置会社制度の見直し、有価証券報告書の総会前開示を踏まえた規律の整備

政府の「規制改革実施計画」（2025年6月閣議決定）では、会社法改正について令和8年度（2026年度）内を目途にできるだけ早期に結論を得る方針が示されており、結論を得次第速やかに法案を国会に提出することとされています。部会審議の進捗次第では、2026年度中の要綱案取りまとめ・法務大臣への答申が視野に入りますが、正式な答申時期は今後の審議日程に左右されます。

1-2. 審議スケジュール（2026年3月時点）

1-3. 諮問事項の全体構造

2. バーチャルオンリー株主総会の会社法本体への位置づけ

2-1. 現行法の運用と産競法特例

現行実務では、株主総会の招集に当たり、会社法298条1項1号に基づき開催場所を定める運用が前提とされてきました。このため、物理的会場を設けないバーチャルオンリー株主総会は、会社法単独では困難であり、現在は産業競争力強化法の特例により上場会社に限って実現されています。

2-2. 改正の検討方向

今回の会社法改正では、産競法の特例を会社法本体に組み込むことを前提に、対象会社・手続・通信障害時の規律をどう設計するかが審議の中心となっています。第11回会議の中間試案たたき台では、第2部「株主総会の在り方に関する規律の見直し」の中でこの論点が取り上げられています。

検討されている主な論点：

• 対象会社の拡大：上場会社限定から、非上場会社も含めた利用を可能とする方向で検討
• 行政手続の要否：現在の大臣確認手続の簡素化・廃止も論点に。手続設計は審議中
• 通信障害時の決議取消し：故意・重過失による障害に限り取消事由とする等の特則が検討されている
• 「会議体」としての株主総会規律：事前投票で決議成立が確定している場合の総会当日の位置づけの見直し

2-3. 実務への影響と準備事項

企業実務としては、「導入するか否か」の段階を超え、「導入した場合にどのガバナンス設計が必要か」を先行検討すべき段階に入っています。

3. 使用人等への株式無償交付制度

3-1. 現行法の状況

2019年改正により、上場会社の取締役・執行役に対する株式の無償交付が認められています（会社法202条の2）。一方、従業員や子会社の役職員については明文規定がなく、実務では金銭債権を会社に現物出資させる形で株式を交付する「現物出資構成」が採られてきました。この方法は事務負担が大きく、技巧的であるとの指摘が長くなされてきました。

3-2. 改正の検討方向

使用人等への株式無償交付を正面から認める制度の創設が検討されています。中間試案たたき台では第1部「株式の発行の在り方に関する規律の見直し」で取り扱われています。

主要な検討論点：

• 既存株主の利益保護：無償交付による株式の希釈化への対処として、有利発行規制の適用の有無、株主総会決議の要否が議論されている
• 対象者の範囲：子会社の役職員を含めるか、完全子会社に限るかが論点
• 対象会社：上場会社のみならず非上場会社にも認めるかが検討対象
• 開示・会計処理：事業報告での開示要件、資本金・資本準備金の計上ルールの整備

3-3. 株式交付制度の拡充（検討中）

2019年改正で創設された株式交付制度（会社法774条の2以下）について、子会社株式の追加取得、外国会社の子会社化等への適用範囲拡大や、反対株主の株式買取請求権・債権者保護手続の簡素化が検討されています。

4. 株主総会に関するその他の検討事項

4-1. 株主提案権の見直し（検討中）

現行法の要件：総議決権の1%以上または議決権300個以上を6か月以上継続して保有する株主は株主提案が可能です（会社法303条2項等）。

改正の検討方向：議決権数基準（300個）と保有比率（1%以上）の組み合わせ方について見直しが議論されています。濫用的な株主提案の抑制が背景にあり、議決権数基準要件の廃止や引上げなどが論点の一つとして取り上げられています。ただし、最終的な閾値設計は審議中であり、少数株主保護とのバランスが制度設計の核心です。

4-2. 書面決議（みなし決議）の要件緩和（検討中）

現行法では、株主総会の書面決議には株主全員の同意が必要です（会社法319条1項）。改正の検討では、一定割合（例：総議決権の90%以上）の株主の同意で足りるとする案などが議論されています。

もっとも、書面決議要件の緩和は、機動的な意思決定を可能にする反面、少数株主の関与機会を縮減するリスクがあります。対象会社の範囲、議案の種類、異議申述の機会など、少数株主保護との調整が制度設計上の中核論点です。

4-3. 実質株主確認制度（検討中）

株主名簿に記載された名義株主と実際の株式保有者（実質株主）が異なる場合があり、企業が適切なエンゲージメントを行うことが困難な状況があります。証券保管振替機構（ほふり）や信託銀行を通じた実質株主情報の取得を制度化する方向で検討が進んでいます。

5. 企業統治に関する検討事項

5-1. 指名委員会等設置会社制度の見直し（検討中）

指名委員会等設置会社において、指名委員会のみが取締役の選任議案の内容を決定する権限を有する現行規律について、取締役の過半数が社外取締役である場合との均衡の観点から見直しが検討されています。

5-2. 有価証券報告書の総会前開示を踏まえた規律

有報の総会前開示の進展に伴い、事業報告と有報の一体開示・一本化も含めた規律の整備が検討されています。第5回・第10回会議で議題に上がっており、開示実務への影響も注視が必要です。

まとめ：中間試案を見据えた実務対応を

2025年4月に開始された法制審議会の審議は、約10か月で中間試案のたたき台に到達しました。バーチャルオンリー株主総会の会社法本体化、使用人等への株式無償交付、株主提案権の見直し、実質株主確認制度――いずれも企業法務に大きな実務影響を与える論点です。

中間試案の公表・パブリックコメント募集が間近に控えている今、企業法務がやるべきことは明確です。法制審議会の部会資料をモニタリングしつつ、改正の方向性に基づいた社内体制の整備を先行的に進めてください。法改正は「負担」ではなく、コーポレート・ガバナンスの見直しと競争力強化の契機として捉えることが重要です。