TL;DR（要点サマリー）

改正の全体像：消費者庁が示す4つの柱

今回の改正は、単なる条文修正ではなく、企業ガバナンスのパラダイムシフトです。消費者庁の整理に沿って、4つの柱で全体像を把握しましょう。

出典構成：消費者庁「公益通報者保護法の一部を改正する法律（概要）」（令和7年6月11日公布）の分類に準拠。

改正の背景

2024年12月に取りまとめられた「公益通報者保護制度検討会報告書」は、制度の形骸化を指摘しました。事業者内で法令違反を知る者が通報を行わない、通報があっても調査しない事業者の存在、通報者への報復的処分の横行——これらへの抜本的処方箋として設計されたのが今回の改正です。国際的にも、OECD・国連・G20から通報者保護の強化勧告を受けており、日本の制度を国際水準に引き上げる意図が込められています。

なお、2025年後半の法改正ラッシュの全体像については「2025年下半期法改正ラッシュ対応記〜ChatGPTで乗り切る実践レポート〜」で横断的に整理しています。

柱①　体制整備の徹底と実効性向上

従事者指定義務の担保措置拡充

現行法では、常時使用する労働者数300人超の事業者に対し、公益通報対応業務従事者の指定義務を課していますが、違反に対する実効的な担保措置が限定的でした。改正法では次の権限が新設されます。

内部通報制度の周知義務の明示

体制整備等義務（改正法11条2項）の例示として、労働者等に対する公益通報対応体制の周知義務が明文化されました。「窓口はあるが誰も知らない」状態は、法的にも許容されなくなります。

柱②　公益通報者の範囲拡大（フリーランス保護）

従来の保護対象（労働者・退職者・役員）に加え、特定受託業務従事者（いわゆるフリーランス法で定義）およびその業務委託関係の終了から1年以内の者が、新たに保護対象になります。

契約実務への影響

業務委託契約に公益通報保護条項の挿入が必要になります。通報を理由とした契約解除・報酬減額の禁止を明記し、通報者特定防止のための情報管理条項も検討してください。

サンプル条項（業務委託契約への追加例）

（公益通報の保護）
第○条
1. 受託者が本件業務に関し、公益通報者保護法に基づく
   公益通報を行った場合、発注者は当該通報を理由として
   受託者に対し、契約の解除、報酬の減額その他の
   不利益取扱いをしてはならない。
2. 発注者は、前項に反する行為により受託者に生じた
   損害を賠償する責任を負う。

フリーランスとの取引全般の法対応については「フリーランス保護法 AIプロンプト集【全57本】」も併せて活用してください。

柱③　公益通報を阻害する要因への対処

通報妨害の禁止

「公益通報はしない」旨の誓約書を書かせる等、正当な理由なく公益通報を妨げる行為が明文で禁止されます。例えば、「公益通報はしない」旨の誓約等、通報を妨げる目的の合意は無効とされます。

通報者探索の禁止

公益通報をした可能性がある者に対し、正当な理由なく通報者であることの特定を目的とする行為が禁止されます。例えば、通報の有無を直接問いただす行為が該当します。

柱④　不利益取扱いの抑止・救済強化（推定規定・刑事罰）

本改正の最大のインパクトがこの柱です。2つの制度が同時に導入されます。

① 推定規定（立証責任の転換）

公益通報から1年以内に行われた解雇または懲戒については、民事訴訟において「公益通報をしたことを理由としてされたものと推定」されます。つまり、企業側が「通報とは無関係であること」を立証しなければなりません。

② 刑事罰の新設

公益通報を理由とする解雇・懲戒に対し、行為者個人と法人の双方に刑事罰が科されます。これは改正前には存在しなかった強力な抑止力です。詳細は次の図解セクションで整理します。

【図解】罰則の2系統整理

改正法の罰則は、大きく2つの系統に分かれます。混同しやすいため、整理して把握してください。

【図解】推定規定の起算日ルールと反証戦略

起算日の整理

推定を覆すための「反証3本柱」

推定規定は反証可能です。ただし、事後的に証拠を整備しても勝てません。通報の有無に関わらず、日常から以下の記録を蓄積することが防御の核となります。

通報対応のAI活用についてはは「AI時代のコンプライアンス体制構築：多段階プロンプト設計による現状診断から改善実装まで」で詳しく解説しています。

【実務テンプレート】通報後の人事処分：必須8ステップ

通報から1年以内に処分を行う場合、以下のプロトコルに沿って証拠を整備してください。このプロセス自体が反証の基盤になります。

Step 0：処分トリガー決定
        → その処分は緊急性を要するか？
        → 通報後1年以内か？（以内なら以下を必須で実行）

Step 1：通報記録の確認
        ・内部／外部通報の別
        ・通報日
        ・事業者が「知った日」（外部通報の場合）
        ・通報内容の概要

Step 2：第三者レビュー要否判定
        ・通報後1年内の処分 → 外部弁護士レビュー推奨
        ・反証の核を確認：
          ① 通報以前からの一貫した人事評価・指導記録
          ② 類似事案との処分均衡
          ③ 意思決定プロセスの独立性（通報対応担当と処分判断者の分離）

Step 3：証拠収集（改ざん防止のためタイムスタンプ・ハッシュ化実施）
        ・ログ、メール、業績データ、勤怠記録、監視映像等

Step 4：意見聴取（本人・関係者）
        ・文書で実施・録取（議事録作成・署名取得）

Step 5：懲戒事由の合理性評価
        ・通報と無関係であることを示す客観的立証の可否を検証

Step 6：コンプライアンス部門／法務の最終判断
        ・文書化必須
        ・外部弁護士意見書があれば添付

Step 7：処分後の文書保全
        ・処分理由書、調査報告書、意思決定記録の保存
        ・保存期間：社内基準として5年以上を推奨（紛争化・証拠保全の観点）

Step 8：外部公表・行政対応の準備
        ・消費者庁の立入検査に備え、取締役会報告資料を準備

証拠保存チェックリスト

• 保存開始日・保存者（氏名・部署）を記載
• 対象データの列挙（メール、チャット、ファイル、アクセスログ、監視映像、勤怠、業績データ等）
• 保存形式（原本PDF、CSV等）とハッシュ値の記録
• 保管場所（アクセス権限の限定）と保持期間設定
• 証拠チェーン記録（誰が何をいつ扱ったか）

実務チェックリスト：企業が今すぐ着手すべき対応

チェックリスト作成のAI活用テクニックは「法務業務チェックリスト生成のための多段階プロンプト設計ガイド」も参考になります。

2026年12月施行に向けた逆算ロードマップ

施行日が2026年12月1日に確定した以上、残り約10か月（本記事更新日現在）です。以下のフェーズで段階的に準備してください。

実務Q&A（よくある疑問）

Q1：フリーランスAさんは本当に保護されるのか？

A：フリーランス法の「特定受託業務従事者」に該当するかを業務実態で判断します。継続的な委託関係、報酬形態、指揮命令の有無等が考慮されます。該当すれば、業務委託関係にある期間中およびその終了から1年以内の通報が保護対象になります。

Q2：「いつから1年」と数えるのか？

A：内部通報は通報日から1年。外部通報は事業者が通報を「知った日」から1年です。外部通報の場合、「知った日」の立証が争点になるため、行政機関からの通知受領記録や報道モニタリングのログを保存してください。

Q3：推定規定は解雇・懲戒以外にも適用されるのか？

A：推定規定（立証責任の転換）の対象は解雇と懲戒に限定されます。配置転換、出向、降格、減給等は推定の直接対象ではありません。ただし、これらも不利益取扱い禁止の対象であり、通報者が別途訴訟で争うことは可能です。今後の議論で対象拡大が検討される可能性があります。

Q4：匿名通報の対応は？

A：通報者探索の禁止規定に留意しつつ、調査に必要な範囲で最小限の情報を収集・管理する運用を整備してください。匿名であっても、通報内容に基づき調査義務は発生します。

Q5：虚偽通報・濫用への対処は？

A：改正法では濫用対応の具体的な規定は設けられていません（消費者庁が施行後の実態調査を予定）。ただし、客観的に虚偽と立証できる場合は、通常の懲戒手続で対応可能です。推定規定は「公益通報」に該当する通報にのみ適用されるため、保護要件を満たさない虚偽通報には推定は働きません。

Q6：施行前の通報や処分はどうなるのか？

A：附則で施行前事案の扱いに特則が設けられています。原則として、施行日前にされた通報や処分には改正法の推定規定・刑事罰は遡及適用されません。ただし、体制整備義務は施行日から直ちに適用されます。

Q7：「誰が」刑事罰の対象になるのか？

A：報復的解雇・懲戒については、実行した行為者個人（上司・人事担当等）と法人の双方が対象です（両罰規定）。「上司が独断で処分した」場合でも、法人は3,000万円以下の罰金リスクを負います。管理職研修での周知が不可欠です。

内部通報制度のQ&A整備をAIで効率化する手法については「内部通報制度のQ&A作成にChatGPTを使ってみた」を参照してください。

結論：「形から機能へ」——残り9か月で何をすべきか

今回の改正により、内部通報制度は「設置すれば終わり」から「実効的運用が求められ、命令違反・検査拒否等では罰則もあり得る」へと根本的に転換しました。推定規定と刑事罰の導入は、企業法務にとって「受動的な対応」から「能動的な不正発見・予防」への転換を意味します。

施行まで残り約10か月（本記事更新日現在）。今すぐ着手すべきは、①従事者指定の証跡整備、②人事評価・指導記録の文書化ルール徹底、③業務委託契約のフリーランス保護条項追加——この3つです。「知らなかった」は通用しません。早期準備が最大のリスクヘッジです。