コーポレート法務シリーズ 第6話

契約締結権限をどう整理するか
担当者・部長・役員の線引きと運用ルール

代表権・代理権・決裁権限・押印権限の違いを整理し、誰が何をどこまで決めてよいかを明確にする

契約締結権限が曖昧だと何が起こるか

権限の線引きが整備されていない会社では、契約の有効性だけでなく、内部統制・監査・責任所在の面でも問題が生じる。

まず問題になるのが、代表権・代理権のない者による契約締結だ。代理権を有しない者が会社の代理人として契約を締結した場合、その契約は、本人である会社が追認しない限り、原則として会社に効力を生じない（民法113条）。

もっとも、会社側が代理権があるような外観を作った場合、代理人が与えられた権限を越えて取引した場合、又は代理権消滅後に取引した場合などには、民法109条・110条・112条の表見代理が問題になる。

さらに会社の使用人については、民法上の代理だけでなく、会社法13条・14条という会社法固有のルールも存在する。したがって、「代表取締役ではない＝会社を拘束できない」と単純に整理することも正確ではない。

一方、社内では別の問題が生じる。事業部が商談を進め、担当者が草案を作り、部長が口頭で了承し、法務が契約書を確認し、総務が代表者印を押す。しかし、職務権限規程上の最終決裁者が誰なのかは誰も確認していない——という状態だ。

代表権・代理権・決裁権限・押印権限を分けて考える

契約締結権限を整理するときは、少なくとも次の4つを区別する必要がある。

代表取締役の代表権｜会社法349条

会社法349条4項は、代表取締役について、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有すると定めている。

契約締結は典型的な「裁判外の行為」であるため、代表取締役は原則として広範な契約締結権限を持つ。

さらに同条5項は、代表取締役の権限に加えた制限について、善意の第三者に対抗することができないと定めている。

例えば社内規程に「5000万円以上の契約については社長単独では締結せず、担当役員の承認も必要」と定めていたとしても、そのような内部的制限と代表権の対外的効力は別に考えなければならない。

ただし、ここから「代表取締役が署名すれば、どのような契約でも必ず有効になる」と一般化するのは正確ではない。取締役会設置会社では、会社法362条4項により取締役会自身が決定しなければならない重要な業務執行があり、利益相反取引や事業譲渡等についても別途法定手続が問題になる。

内部的な代表権制限と、法定の機関決定欠缺は区別する

実務上特に重要なのは、次の2つを分けることである。

• 職務権限規程・稟議規程等による純粋な内部的制限
• 会社法が取締役会等の決定を要求している事項についての法律上必要な機関決定の欠缺

会社法349条5項は代表権に加えられた制限と善意の第三者との関係を規律する。一方、取締役会設置会社における重要な財産の処分・譲受け、多額の借財その他重要な業務執行については、会社法362条4項という別の規律が存在する。

したがって、両者を単に「社内手続違反」と一括りにして処理するべきではない。

取締役会決議が必要な契約｜会社法362条と判例

会社法362条4項は、取締役会設置会社について、次の事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないと定めている。

• 重要な財産の処分及び譲受け
• 多額の借財
• 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
• 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
• 社債募集に関する重要事項
• 内部統制システムに関する事項
• 取締役等の責任免除に関する一定の事項

したがって、職務権限規程に「担当役員が承認できる」と書いてあっても、当該取引が会社法362条4項の取締役会専決事項に該当すれば、社内規程によって取締役会決議を省略することはできない。

決議を欠いた契約は直ちに無効になるのか

ここは実務で誤解されやすい。

最高裁昭和40年9月22日判決（民集19巻6号1656頁）の判例法理によれば、取締役会決議を経ることが必要な対外的取引について代表取締役が決議を経ずに行った場合でも、代表取締役が広範な代表権を有することから、取引は原則として有効とされる。

ただし、取引の相手方が、必要な取締役会決議を経ていないことを知り、又は知り得べかりしときには無効となり得る。

会社法362条4項の重要な業務執行についても、最高裁平成21年4月17日判決は、この判例法理を前提として判断している。

なお、「重要な財産」に該当するかは金額だけで決まるわけではない。最高裁平成6年1月20日判決では、財産の価額、会社の総資産に占める割合、保有目的、処分行為の態様、会社における従来の取扱い等を総合考慮する考え方が示されている。

したがって、「5000万円を超えたら会社法362条4項1号」といった画一的な法的基準が存在するわけではない。社内規程上の金額基準と、会社法上の「重要な財産」の判断は分けて考えるべきである。

部長・課長・事業部長の契約締結権限｜会社法14条

部長・課長・事業部長について、「代表取締役ではないので契約締結権限はない」と説明されることがある。しかし、これは不正確である。

会社法14条1項は、次のように定めている。

事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。

さらに同条2項は、こうした使用人の代理権に加えられた制限を、善意の第三者に対抗することができないと定めている。

したがって、営業部長、購買部長、事業部長、課長その他の使用人について、その肩書だけで会社の全契約を締結する権限が生じるわけではないものの、会社から「ある種類」又は「特定の事項」について委任を受けている場合、その範囲では会社法14条に基づく代理権が問題になる。

例えば、購買部長に通常の資材購入取引を包括的に委任している会社では、その委任事項に関する契約締結について会社法14条が適用され得る。

一方、総務部長が当然に不動産売却や巨額借入れまで締結できるわけではない。重要なのは役職名そのものではなく、どの事項について会社から委任を受けているのかである。

2026年7月15日に中小企業基盤整備機構J-Net21が公開した「中小企業に必要な法律知識―代表取締役・取締役・部長・課長の権限と責任―」も、部長・課長という肩書だけで当然にすべての契約権限が認められるわけではなく、会社から委任を受けた事項の範囲内で会社法14条の権限が認められることを整理している。

J-Net21「中小企業に必要な法律知識（第1回）―代表取締役・取締役・部長・課長の権限と責任―」

支店長等と一般的な「部長」を同じに扱わない｜会社法13条

会社法14条とは別に、会社法13条は「表見支配人」を定めている。

同条は、会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人について、その本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意の場合は保護されない。

典型的に問題となるのは、支店長など、本店・支店全体の事業を統括する権限があるように見える名称である。

したがって、一般的な「営業部長」「法務部長」「人事部長」等と、「○○支店長」のように本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を同列に扱うべきではない。

表見代表取締役｜会社法354条

会社法354条は、株式会社が、代表取締役以外の取締役に「社長」「副社長」その他株式会社を代表する権限を有すると認められる名称を付した場合について規定している。

そのような取締役が行為をした場合、会社は善意の第三者に対して責任を負う。

したがって、「代表取締役ではない」という登記上の事実だけで問題が終わるわけではない。会社自身が代表権があるような外観を作っていた場合には、会社法354条による第三者保護が問題になる。

逆に、単に「営業部長」「事業部長」と名乗っている使用人について、当然に会社法354条が適用されるわけではない。会社法354条は基本的に「代表取締役以外の取締役」に代表権があるような名称を付した場面を対象とする制度であり、一般使用人の権限は会社法13条・14条や民法上の代理法理等と区別して考える。

民法上の代理権・表見代理も確認する

会社法13条・14条だけですべての代理関係が処理されるわけではない。一般的な代理については民法の規定も適用される。

民法99条は、代理人が権限内で本人のためにすることを示して意思表示をした場合、その効果が本人に直接帰属することを定めている。

一方、権限が存在しなければ無権代理となり、民法113条により、本人が追認しない限り原則として本人に効力を生じない。

もっとも、次のような場合には表見代理が問題になる。

• 民法109条：会社が第三者に対して代理権を与えた旨を表示した場合
• 民法110条：一定の代理権を有する者が、その権限の範囲を越えて行為した場合
• 民法112条：以前存在していた代理権が消滅した後に行為した場合

したがって、相手方企業の担当者が「この部長には権限があるはずだ」と考えたというだけでは足りず、会社側の表示、従前の代理権、実際の授権範囲、相手方が権限を信じた事情等を具体的に検討する必要がある。

「決裁権限」「契約締結権限」「押印権限」は別物

実務では、この3つを明示的に分けた方が権限規程が機能する。

1．決裁権限

会社としてその取引を行うかどうかを内部的に決定する権限である。

例えば「500万円未満の通常業務委託契約は部長決裁」「500万円以上5000万円未満は担当役員決裁」という職務権限規程上のルールがこれに当たる。

2．代表権・代理権

会社を対外的に法律上拘束する権限である。

代表取締役の代表権は会社法349条、委任を受けた使用人については会社法14条や民法上の代理権が問題になる。

3．押印・署名・電子契約送信権限

契約書に会社印を押す、代表者の電子署名を付す、電子契約サービスから契約書を送信する等の物理的・システム上の手続権限である。

内閣府・法務省・経済産業省の「押印についてのQ&A」が整理しているとおり、契約は原則として当事者の意思の合致により成立し、特段の法令上の定めがない限り、契約書への押印そのものが契約成立の必須要件ではない。

したがって、印鑑を管理している者が、そのことだけを理由に契約締結の意思決定権限や代理権まで持つわけではない。

どう線引きするか｜金額・リスク・契約類型の3軸

社内の決裁権限を設計する場合、金額・リスク・契約類型の3軸を組み合わせる方法が実務的である。

金額基準

「100万円未満は部長決裁」「1000万円以上は担当役員決裁」など、金額による基準は現場にとって理解しやすい。

ただし、金額だけでは次のような契約を適切に管理できない。

• 少額だが長期の排他義務を負う契約
• 少額だが競業禁止条項を含む契約
• 損害賠償責任に上限がない契約
• 知的財産権を包括的に譲渡する契約
• 個人情報・営業秘密を大量に取り扱う契約
• 1件ずつは少額だが実質的には一体の大型取引

リスク基準・契約類型基準

ここで記載している金額はあくまで社内規程を設計する際の例である。会社法362条4項の「重要な財産の処分」や「多額の借財」に該当するかどうかを直接決める法定基準ではない。

誰が何を判断するのか

特に注意したいのは、「取締役」と「代表取締役」の違いである。取締役会設置会社では、個々の取締役が当然に会社を代表するわけではない。

また、部長についても、「決裁権限はあるが代理権はない」「決裁権限と代理権の双方がある」「代理権はあるが自ら最終決裁してはいけない」など、会社の制度設計によって組合せが異なる。

法務審査と決裁は分ける

法務部門が契約書を審査して「法務確認済み」とすることと、会社としてその契約を締結するかどうかを承認することも別である。

法務部門の役割は通常、法的リスクを発見し、評価し、可能な修正案を示すことである。経済合理性、事業戦略、採算性その他を踏まえて残存リスクを受容するかは、原則として事業部門及び決裁権限者が判断する。

もっとも、法令違反となる契約、会社として許容できないコンプライアンスリスク、職務権限規程上締結禁止とされている事項等についてまで、「法務はリスクを説明するだけで、事業部が承認すれば締結できる」と整理するのも適切ではない。

したがって、社内規程では、単なる「要注意案件」と「締結不可・経営判断ではオーバーライドできない案件」の区別も設けておくとよい。

相手方の契約締結権限をどう確認するか

自社内部の権限管理だけでなく、相手方の署名者が会社を有効に拘束できるかを確認することも契約法務の重要な作業である。

特に、「代表取締役以外 契約」「部長名義の契約書」のようなケースでは、相手方の権限確認をリスクベースで行う。

基本的な確認フロー

1. 署名者・役職を確認する
   契約書上の名義、役職、所属部門を確認する。
2. 代表権の有無を確認する
   代表取締役等であれば、必要に応じ商業登記情報等で確認する。
3. 代表者以外の場合は代理権・授権の根拠を確認する
   役職、取引慣行、委任状、権限証明書、社内規程に基づく説明等を確認する。
4. 契約金額・契約類型・リスクに応じて確認レベルを変える
   日常的な少額取引と、M&A・不動産取引・大型融資・長期独占契約等で同じ確認をする必要はない。
5. 重要契約では客観的資料の取得を検討する
   必要に応じて委任状、権限証明書、取締役会議事録の抜粋、会社による権限確認メール等を取得する。

確認レベルの一例

例外案件をどう扱うか

どれだけ精緻な権限表を作っても、現場では例外が生じる。

なお、社内規程上の例外承認によって、会社法上要求される取締役会・株主総会等の決議まで省略できるわけではない。

「社長が緊急承認したから取締役会は不要」という処理が許されるかは、単なる社内決裁の例外とは別問題である。

権限表・決裁基準表をどう作るか

実務で使える権限表は、決裁権限だけを書くのではなく、可能であれば次の列を分けると分かりやすい。

この構造にすると、「部長決裁だから部長が契約書に署名してよい」という誤った連結を防ぎやすい。

押印ルールとの接続

押印依頼時には、少なくとも以下を確認できるようにする。

• 契約類型
• 決裁権限者
• 決裁完了日
• 稟議番号等
• 法務審査の要否・完了状況
• 契約名義人・代理人の権限根拠
• 取締役会その他の法定機関決定の要否

これにより、総務・印章管理者は契約内容そのものを再審査するのではなく、「必要な手続が完了していること」を形式的に確認できる。

電子契約との接続

電子契約では、決裁ワークフローと送信ワークフローを接続する。

理想的には、社内決裁が完了しなければ電子契約を送信できない設計にする。難しい場合でも、送信者が稟議番号を入力しなければ送信できない運用にするだけで統制は大きく改善する。

また、退職・異動した担当者の電子契約アカウントを放置すると、会社が意図しない「権限があるように見える外観」を残すことにもなり得る。アカウント・ロールの定期棚卸しも契約権限管理の一部として扱うべきである。

権限表の見直しタイミング

• 組織改編・役員人事
• 部長・事業部長等の職務範囲変更
• 電子契約システムの導入・変更
• 新規事業・新契約類型の開始
• M&A・組織再編後
• 監査指摘・不正・越権契約発生後
• 少なくとも年1回の定期確認

特に会社法14条との関係では、形式的な職務権限規程だけでなく、実際に誰が日常的にどの契約を締結しているかという運用実態も棚卸しした方がよい。

よくある失敗パターン

最低限、どこまで整えれば回るのか

ひとり法務・少人数法務であれば、最初から巨大な職務権限規程を作る必要はない。まず次の6点を整備するとよい。

この6点が揃えば、「誰が会社として決めたのか」「誰が会社を法的に拘束できるのか」「誰が押印・送信したのか」という3つのラインを分離できる。

まとめ

契約締結権限の問題を「誰が契約書にサインするか」だけで考えると、法的な代理権と社内ガバナンスが混線する。

まず、代表取締役は会社法349条により広範な代表権を有する。一方、部長・課長・事業部長等の使用人についても、会社から事業に関するある種類又は特定事項について委任を受けている場合、会社法14条に基づきその事項に関する裁判外の行為をする権限を有する。

さらに、支店長等については会社法13条の表見支配人、代表権のない取締役に「社長」等の名称を付している場合には会社法354条の表見代表取締役、その他の場合には民法109条・110条・112条等の表見代理が問題になり得る。これらは適用要件が異なるため、混同しないことが重要だ。

他方、職務権限規程上の決裁権限は、会社内部の意思決定の問題である。そして取締役会設置会社では、会社法362条4項により取締役会自身が決定しなければならない事項があり、単なる内部決裁違反と法律上要求される機関決定の欠缺を同一に扱うことはできない。

また、押印権限や電子契約サービスの送信権限は、決裁権限・代表権・代理権そのものではない。

実務では、「決裁」「対外的な代表・代理」「押印・電子署名」の3層を分離し、その上に法定機関決定のチェックを置く。この構造で権限表を作ると、担当者・部長・役員・代表取締役の線引きがかなり明確になる。

自社の権限を整理した後は、相手方についても同じ発想で確認する。代表取締役以外が署名する契約について一律に委任状を要求する必要はないが、契約の金額・重要性・リスクに応じて、代理権・委任・代表権を確認する仕組みを持っておくことが、契約管理の精度を高める。

次回の第7話では、「反社チェックはどこまで必要か」を扱う。契約相手の属性確認は、契約締結権限の確認と並ぶ契約前審査の重要な要素であり、承認フローのどの段階に組み込むかが実務上のポイントになる。

主な法令・公的資料

• e-Gov法令検索｜会社法13条（表見支配人）
• e-Gov法令検索｜会社法14条（ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人）
• e-Gov法令検索｜会社法349条（株式会社の代表）
• e-Gov法令検索｜会社法354条（表見代表取締役）
• e-Gov法令検索｜会社法362条（取締役会の権限等）
• e-Gov法令検索｜民法99条以下（代理）
• 中小企業基盤整備機構 J-Net21｜中小企業に必要な法律知識（第1回）―代表取締役・取締役・部長・課長の権限と責任―（2026年7月15日）
• 内閣府・法務省・経済産業省｜押印についてのQ&A
• 最高裁判所第三小法廷昭和40年9月22日判決・民集19巻6号1656頁
• 最高裁判所第一小法廷平成6年1月20日判決・民集48巻1号1頁
• 最高裁判所第二小法廷平成21年4月17日判決・民集63巻4号535頁