新人法務が最初に覚えるべき契約書レビューの基本｜条文を読む前に確認すること

契約書レビューとは何をする仕事か

契約書レビューは、文言を直す作業そのものが目的ではありません。本質は、会社がその契約を締結してよいか、どのリスクを受け入れ、どのリスクを修正・交渉すべきかを整理することにあります。赤入れは、その整理の結果として出てくるものにすぎません。

大切なのは、赤入れの量と仕事の質は比例しないという点です。第2話でも触れたとおり、契約審査は「会社が判断できるようにリスクを整理する仕事」です。修正することより、整理することを意識しましょう。

契約書を読む前に確認すべき案件概要

ここがこの記事の中心です。条文を読み始める前に、次の事項を確認しておくと、レビューの方向性が一気に定まります。すべてを自分で調べる必要はなく、わからない点は依頼者（事業部門）や上長に確認すれば十分です。

案件概要をなぜ先に確認するのか、その考え方は第6話「契約書を見る前に案件概要を確認する理由」でさらに詳しく扱います。

自社の立場を確認する

同じ契約類型でも、自社がどちらの立場かによって、注意すべきポイントは大きく変わります。たとえば同じ業務委託でも、委託する側と受託する側では、有利・不利が逆になります。レビューの前に「自社はどっちの立場か」を必ず確認しましょう。

自社ひな形と相手方案で見るポイントは違う

契約書には、自社のひな形をベースにする場合と、相手方が用意した案をベースにする場合があります。どちらを出発点にするかで、注意すべき点が変わります。重要なのは、「自社ひな形だから安全」とは限らないということです。ひな形も取引実態に合っていなければリスクになります。

ひな形を過信しないための具体的な視点は、第13話「契約書ひな形を信用しすぎてはいけない理由」で扱います。

契約書レビューで最初に見るべき条項

個別条項の詳しい解釈は経験を積みながら覚えていけば十分です。まずは「どの条項を、どんな観点で見るか」をざっくり押さえましょう。次の表は、新人が最初に目を向けたい条項と、見落としやすい点、そして上長に確認すべきサインをまとめたものです。

「期限の利益喪失」「契約不適合責任」「表明保証」など、聞き慣れない用語は第18話「法務部で使う基本用語一覧」でまとめて確認できます。

契約書レビューの基本フロー

ここまでの確認事項を、ひとつの流れにまとめると次のようになります。慣れるまでは、この順番をそのままチェックリストとして使うと、抜け漏れを防げます。

④の社内ルール確認は第5話と第15話、⑦の相談整理は第8話、⑩の回答は第9話、⑪の記録は第16話でそれぞれ詳しく扱います。

契約書レビューで新人法務がやってはいけないこと

新人がつまずきやすいのは、知識不足よりも「進め方の癖」であることが多いものです。次のような進め方は避けましょう。どれも、最初に意識しておけば防げるものばかりです。

避けたいパターンをさらに掘り下げた内容は、第7話「新人法務がやってはいけない契約審査」で扱います。

新人法務が上長に確認すべき場面

契約書レビューは一人で結論を出す仕事ではありません。次のような特徴を持つ契約は、自分の中で結論を確定させる前に、必ず上長へ確認しましょう。「確認してから進める」のは、自信がないからではなく、会社として誤りのない判断をするための正しい手順です。

上長確認の前に論点を整理する習慣は、そのまま外部弁護士への相談準備（第10話）にもつながります。なお、弁護士に相談すれば何でも解決するわけではなく、前提を整理して相談し、最終判断は会社が行う点は変わりません。

契約書レビュー結果の伝え方

レビューが終わったら、結果を依頼者に伝えます。ここで赤入れしたファイルを返すだけだと、依頼者は「結局どうすればいいのか」がわかりません。重要な修正点・未確認事項・事業判断事項・相手方に確認すべき事項を分けて整理し、結論・理由・対応依頼の形で伝えると、相手が動きやすくなります。

結論・理由・対応依頼を分けて書くコツは、第9話「社内向け法務回答メールの書き方」で具体的に解説します。

契約書レビューで残すべき記録

契約は締結して終わりではありません。後から「なぜこの条件になったのか」を確認したり、トラブル時に経緯を説明したりする場面があります。そのため、レビューの過程は記録として残しておく必要があります。

版管理や締結版の残し方の基本は、第16話「契約書の保管・証跡管理で最初に決めること」で扱います。

図解：契約書レビューで大切な3つの視点

ここまでの内容は、つまるところ次の3つの視点に集約できます。条文だけを見るのではなく、「取引・ルール・記録」の3点をセットで意識すると、レビューの質が安定します。

このシリーズで学べること

この記事は「法務部に配属されたら最初に読む実務ノート20選」シリーズの第3話です。全20話で、契約審査・法務相談・社内回答・証跡管理・業務改善まで順番に学べます。気になるテーマから読んでも構いません。

まとめ：条文より前に、前提を確認する

最初から完璧に読めなくて大丈夫です。「条文より前に前提を確認する」という順番を身につけるだけで、レビューの質は大きく変わります。次の第4話「法務相談を受けたら最初に確認すること」では、契約以外の相談を受けたときの聞き方を扱います。