コーポレート法務 実務FAQシリーズ 第24話

取締役会は何を決める場所か｜現場法務が押さえるべき基本整理

決議事項・報告事項・任意付議事項の3分類と、稟議との役割分担を実務目線で整理する

「この案件、取締役会に上げるべきですか？」──法務担当者が経営陣や事業部から受ける問い合わせの中で、これほど判断を迷わせるものはない。

小さな案件まで全部取締役会に回していたら、会議が機能不全に陥る。逆に上げるべき案件をスルーしていたら、会社法違反や権限逸脱のリスクを抱える。この「上げるか、上げないか」の判断軸こそ、現場法務が持っておくべき最重要スキルのひとつだ。

本稿では、会社法の規定をベースに取締役会で扱う事項を3分類で整理し、「これは取締役会マターか？」と迷ったときの実務的な判断基準を提供する。上場・非上場を問わず、すべての株式会社の法務担当者に届けたい内容だ。

リーガルテック

なぜ取締役会が形骸化しやすいのか

取締役会は会社の意思決定機関・監督機関として設計されているが、実務の現場では「形だけの会議」になりやすい。主な原因は次の3つだ。

1. 「何でも上げる」文化の弊害──担当者が判断を避けてすべて取締役会に付議する結果、重要事項と些末事項が混在し、実質的な議論が失われる。
2. 「事後承認」の常態化──実質的な意思決定は事前に済んでいて、取締役会は形式的なスタンプにすぎない状態。代表取締役や経営陣が先走り、会議はその追認の場になっている。
3. 議事録が「要約メモ」化している──発言内容や賛否の根拠が残らず、決議の正当性を後から担保できない。訴訟・調査のリスク場面で議事録が機能しない。

取締役会は「日常業務を全部決める場」ではない。重要な業務執行の決定・取締役の職務執行の監督・代表取締役の選定という3つの本質的機能を果たす場だ会社法362条2項。この原点に立ち返ることが、形骸化防止の出発点になる。

取締役会で扱う事項は3分類で整理する

取締役会で扱う事項は、大きく以下の3つに分類できる。この分類を社内で共有しておくことが、付議判断の標準化につながる。

分類	具体例	誰が決めるか	注意点
法定①法定決議事項	多額の借財、重要財産の処分、代表取締役の選定、内部統制システム など	取締役会（委任不可）	これを省略すると会社法違反。決議なき行為は内部的無効になりうる
報告②報告事項	職務執行状況、月次業績、訴訟・重大事故、内部監査報告 など	代表取締役・担当役員が報告	3か月に1回以上の報告義務あり会社法363条2項。多すぎると審議時間を圧迫する
任意③任意付議事項	中期経営計画、重要投資、子会社再編、人事制度改定 など	会社の規程・慣行で付議判断	規程がないと付議基準が担当者の感覚に依存する。明文化が必要

① 法定決議事項

会社法が取締役会の専権事項と定めるものだ。これらは代表取締役や部門長への委任ができない。取締役会決議を経ずに行われた行為は、対内的に無効となりうる会社法362条4項。

会社法362条4項が定める重要な業務執行

1. 重要な財産の処分および譲受け──「重要」かどうかは資産総額比・取引の性質等で判断。一般的に総資産の1〜5%超が目安とされるが、社内基準で明文化しておくことが望ましい。
2. 多額の借財──金額の絶対基準は法律上ない。判例・実務では総資産・売上高との比率、業種特性を考慮する。自社の「多額の借財基準」を規程に落としておく必要がある。
3. 支配人その他重要な使用人の選任・解任──部長以上の人事がここに含まれることが多いが、「重要な使用人」の範囲は会社の規程で具体化するのが実務的だ。
4. 支店その他重要な組織の設置・変更・廃止──営業所・子会社の設立・解散なども含む。
5. 社債の募集に関する重要事項会社法362条4項5号
6. 内部統制システムの整備に関する決定──大会社・委員会等設置会社では義務会社法362条5項。その他の会社でも事実上の整備が推奨される。
7. 定款の定めによる取締役会への委任事項

見落とし厳禁：利益相反取引・競業取引の承認

実務上の頻出論点でありながら漏れやすいのが、取締役の利益相反取引と競業取引の承認だ会社法356条・365条。

• 競業取引──取締役が会社の事業と同種の取引を自ら行う場合、事前に取締役会の承認が必要だ。承認を欠いた場合、その取引で得た利益が会社の損害とみなされうる（介入権）会社法365条2項。
• 利益相反取引（直接取引・間接取引）──取締役が自社と取引する場合（自己のため、または第三者のため）は取締役会の承認が必要だ。承認を欠いた場合、取締役の任務懈怠が強く推定され（無過失を自ら立証しない限り責任を負う）会社法423条3項、取引の有効性も問われうる。

機関設計による違いに注意

本稿は「監査役会設置会社等の標準的な取締役会設置会社」を前提として解説している。ただし、近年増加している監査等委員会設置会社では、定款の定めにより、重要な業務執行の決定（重要な財産の処分・多額の借財等を含む）の大部分を特定の取締役に委任できる特例がある会社法399条の13第5項・6項。この場合、「362条4項の事項がすべて委任不可」というルールが緩和される。自社がどの機関設計を採用しているかは、定款・登記事項で必ず確認すること。

代表取締役の選定・解職

代表取締役の選定と解職は取締役会の専権事項だ会社法362条3項。株主総会ではなく取締役会が行う点を混同しやすい。社長解任劇の場面で「取締役会で決議すべきか」と迷う担当者がいるが、これは明確に取締役会の権限だ。

② 報告事項

取締役は3か月に1回以上、自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければならない会社法363条2項。これは法定の義務だが、報告事項の範囲は各社の運用に委ねられている部分が大きい。

典型的な報告事項

• 職務執行状況の報告──各担当役員が担当領域の執行状況を報告
• 月次・四半期業績報告──売上・利益・受注状況など。ただし毎回の詳細報告が形式化しやすい
• 重大事故・訴訟・行政対応──発生した場合は速やかに取締役会に報告するルートを確保する
• 内部監査報告──監査結果と改善状況のフォローアップ
• コンプライアンス事案・内部通報──重大案件は速報すべき事項として基準を設ける
• 子会社の重要事項報告──グループ管理の観点から定期的に報告

③ 任意付議事項

法定ではないが、経営インパクトや重要性に鑑みて取締役会に諮ることが適切な事項だ。これらは会社の規程・ガバナンス方針によって付議の要否が決まる。規程がなければ担当者の感覚に依存し、属人的・場当たり的な運用になりやすい。

任意付議事項の典型例

• 中期経営計画・年度予算──会社全体の方向性に関わる意思決定
• 重要な設備投資・M&A・新規事業投資──金額・戦略的重要性で判断
• 大口取引先との基本方針・重要取引条件
• 人事制度の重要改定──報酬体系・評価制度の大幅見直しなど
• 子会社の設立・解散・再編計画──特に重要性が高いものは法定事項にもなりうる
• 重要な社内規程の制定・改廃
• 大型の訴訟提起・和解方針の決定

取締役会マターか迷う案件の判断基準

現場でよくある「これ、取締役会に上げるべきですか？」という問いに対して、以下の判断フローが有効だ。

稟議と取締役会の役割分担

現場でよく混同されるのが「稟議」と「取締役会決議」の関係だ。この2つは機能が異なる。整理しておくことが重要だ。

稟議と取締役会の違い

観点	稟議	取締役会決議
法的根拠	社内規程・慣行（任意）	会社法（強行規定あり）
誰が承認するか	各承認権限者（担当部長・役員等）	取締役会（取締役全員）
対象事項	日常的な業務執行の承認 （経費・契約・採用 など）	法定決議事項・重要経営判断
開催形式	回覧・電子稟議（非同期）	取締役会議（原則として会議体）
記録・証跡	稟議書・承認履歴	取締役会議事録（法定）

稟議で処理できるのは、原則として「代表取締役が委任した権限の範囲内の業務執行」に限られる。会社法上の取締役会専権事項を稟議だけで済ませると、取締役会の決議を欠く違法な行為になりうる。逆に、日常的な業務執行を全部取締役会に上げると機能不全になる。

取締役会議事録の重要性

取締役会の決議・報告の内容は議事録に記載し、10年間保存しなければならない会社法371条。議事録は単なる「会議の記録」ではなく、決議の正当性・取締役の善管注意義務履行の証拠として機能する法的文書だ。

形式的な「〇〇について全会一致で可決した」という記載だけでは不十分な場面がある。とりわけ重要な意思決定や反対意見があった場合は、審議の経緯・根拠・異議の内容を適切に記録することが重要だ。

→ 議事録の記載内容については 取締役会議事録はどこまで書くべきか｜残すべき内容と避けたい記載 で詳しく解説している。

よくある誤解

誤解①「社長が決めれば取締役会は不要」

代表取締役（社長）は強大な権限を持つが、会社法362条4項の法定事項については取締役会の決議が必要だ。社長が「自分で決めた」としても、法定の取締役会決議を欠く行為は内部的に無効となりうる。特に多額の借財・重要財産の処分は注意が必要だ。

→ 代表取締役の権限の射程については 代表取締役なら何でも契約できる？権限と内部規程の関係を整理 を参照。

誤解②「書面決議（みなし決議）なら何でも使える」

取締役の全員が書面または電磁的記録で同意した場合、取締役会の決議があったとみなす「書面決議（みなし取締役会）」が定款の定めにより認められる会社法370条。ただし、監査役が異議を述べた場合は使えない点に注意が必要だ。また、定款に規定がない会社では利用できない。書面決議は緊急時の例外的手段であり、常態化させることは望ましくない。

誤解③「非上場・中小企業には関係ない」

取締役会設置会社であれば、上場・非上場・会社規模を問わず会社法の規定は適用される。非上場の中小企業であっても、取締役会を設置している限り法定決議事項の決議義務は存在する。「うちは小さいから」という感覚で運用を省略してきた会社が、金融機関の審査・M&A・訴訟の場面で問題を抱えるケースは少なくない。

誤解④「取締役会に上げれば免責される」

取締役会に諮ったからといって、個々の取締役の善管注意義務・忠実義務が消えるわけではない。取締役は審議に際して十分な情報を確認し、適切な判断を下す責任を負う。「資料が全部揃っていなかったが賛成した」「内容を理解しないまま可決した」場合でも、善管注意義務違反を問われうる。

LegalOSとの接続

取締役会運営を実務として機能させるには、稟議→取締役会連携・議題管理・決裁資料整理・議事録証跡・承認履歴の仕組みが不可欠だ。これらがバラバラのツール・手作業で運用されている限り、形骸化・漏れ・証跡不在のリスクはなくならない。

LegalOSでは、稟議フローと取締役会付議判断の連携設計・議題管理・決裁資料の一元管理・承認履歴の自動記録・議事録証跡の保全を統合した仕組みを支援している。「稟議が通ったものは取締役会に自動でアジェンダ候補として上がる」「過去の取締役会決議を一覧で参照できる」という状態を作ることが、法務担当者の判断負荷を大きく下げる。

まとめ

実務チェックリスト｜取締役会運営の現状確認

FAQ

※本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別案件の法的アドバイスではありません。具体的な法的判断については、弁護士等の専門家にご相談ください。
※会社法の条文は2026年4月時点の現行法に基づいています。法改正の最新情報はe-Gov法令検索・法務省ウェブサイトでご確認ください。