新規事業に許認可は必要か｜無許可営業を防ぐ調査方法

新規事業の開始日が決まってから、担当者が「この事業には許可が必要なのではないか」と気付く。インターネットで業種名を検索したものの、自社の事業が説明例に当てはまるか分からない。事業の一部を外部に委託するから自社には許可が不要だと思い込む。届出を出せばすぐ営業できると考えていた。申請準備や施設要件を見落としていて、事業開始が延期される——。新規事業の許認可をめぐっては、こうした行き違いが繰り返し起こります。

結論を先に示します。許認可が必要かどうかは、会社が付けたサービス名や業種名ではなく、実際に「誰が・何を」行うのかによって判断します。そのため、事業で行う行為を一つずつ分解し、それぞれの行為について、根拠となる法令、手続、申請先、要件、所要期間、そして取得後の義務までを確認する必要があります。本記事は、その調査手順を、行政法の前提知識がない方にも分かるように解説します。事業全体の進め方は第1話（総論）をご覧ください。

新規事業の許認可調査が必要な理由

一定の事業は、公共の安全、消費者の保護、信用秩序、衛生、生命・身体や財産を守るために、参入や営業の方法が法律で規制されています。新規事業の許認可調査は、自社の事業がこうした規制の対象かどうかを、開始前に確認するために行います。

ここで誤解しやすいのが、会社設立や事業目的の登記との関係です。会社を設立し、定款に事業目的を書き、商業登記を済ませても、それだけで業法上の許可や登録を得たことにはなりません。商業登記の完了と、業法上の営業許可・登録などは別の問題です。既存の会社が新しい事業を追加する場合も、その事業について改めて許認可調査が必要になります。

さらに、次のような思い込みにも注意が必要です。いずれも「当然にそうなる」とは限らず、個別の法令ごとに確認すべき事項です。

• 許認可を取得する前に、契約締結・広告・顧客募集・金銭の受領を始めてよいか
• 無償の実証実験、試験運用、限定ユーザー向けの提供であれば規制の対象外か
• BtoB（事業者向け）の事業であれば許認可は不要か
• オンラインで完結するサービスであれば業法の対象にならないか

これらはすべて、実際に行う行為の内容によっては規制の対象になり得ます。「当然に対象外」と決めつけないことが出発点です。

「許認可」とは何か｜許可・登録・届出を一括りにしない

企業の実務では、「許認可」という言葉が、許可・認可・免許・登録・届出・認定・指定などの行政手続をまとめて指す便宜的な総称として広く使われています。本記事でも、その意味で「許認可」を使います。ただし、便宜上ひとまとめにしているだけで、名称が同じでも法的な効果は法律ごとに異なる点に注意が必要です。

例えば、次のような単純化は避けるべきです。許可はすべて禁止を解除する手続だ、認可はすべて私人間の行為を完成させる手続だ、届出は書類を出せば必ず始められる、登録はどの法律でも同じ効果を持つ、免許は許可より常に厳しい、届出には審査が一切ない——これらは、いずれも例外のない定義として成り立つものではありません。行政法の一般的な説明はあくまで出発点であり、個別の法令が使う名称と法的効果は必ずしも統一されていません。

許認可調査は「業種」ではなく「行為」を分解して行う

本記事の中心となる考え方です。例えば「オンラインプラットフォーム事業」という名称だけでは、許認可の要否は判断できません。同じ「プラットフォーム」でも、実際の行為には次のようなものが含まれ得るからです。

• 商品を自社で販売する
• 第三者間の売買を仲介する
• 代金をいったん自社で受け取る
• 利用者にポイントを発行する
• 中古品を買い取る
• 仕事を紹介する
• 不動産取引を媒介する
• 金融商品を紹介・勧誘する
• 医療・健康に関する情報やサービスを提供する
• 食品を製造・保管・販売する
• 有償で人や物を運ぶ
• 個人情報を第三者へ提供する

これらは、すべてに同じ法律が当てはまるという意味ではありません。それぞれの行為ごとに、規制する法令も手続も異なります。行為を分解して初めて、どの業法・行政手続を調べるべきかが見えてきます。

ステップ1　事業で実際に行う行為を洗い出す

調査の最初の作業は、事業部への聞き取りです。「自社は場所を提供するだけ」「代金を一時的に預かるだけ」「広告を載せるだけ」といった言い方で法的な役割を小さく見積もらないよう、実際に何をするのかを具体的に確認します。

ステップ2　許認可が問題になりやすい行為から当たりを付ける

調査の入口を見つけやすくするために、許認可を確認しやすい代表的な分野を例示します。これは網羅的な「許認可が必要な業種一覧」ではありません。同じ商品・サービスでも、製造・卸売・小売・仲介・保管などで必要な手続は変わります。

ステップ3　根拠法令と所管行政庁を特定する

行為の当たりが付いたら、根拠となる法令と所管の行政庁を特定します。具体的には、次の手順で進めます。

1. 事業で行う「行為」を検索語にする（業種名ではなく行為）
2. 所管省庁・都道府県・市区町村の公式ページを探す
3. 根拠となる法令・条例を確認する
4. 対象者・対象行為・適用除外を確認する
5. 必要な手続の正式名称を確認する
6. 申請・届出の提出先を確認する
7. 申請の単位（会社、営業所、施設、地域など）を確認する
8. 申請の要件を確認する
9. 標準処理期間・審査期間を確認する
10. 取得前にできない行為を確認する
11. 取得後の義務を確認する

公的情報の調査先

調査では、まず一次情報にあたります。代表的な調査先は、e-Gov法令検索、各省庁の公式サイト、都道府県・市区町村の公式サイト、保健所・警察・財務局・運輸局・労働局などの所管窓口、e-Gov電子申請、独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営するJ-Net21などです。

ステップ4　申請要件と事業開始までの期間を確認する

許認可の存在を見つけただけでは、経営判断には足りません。「取得できる見込みがあるか」「いつから始められるか」「いくらかかるか」まで整理して初めて、判断材料になります。

申請要件として確認する事項

• 法人・個人などの主体要件
• 定款・登記事項上の事業目的
• 欠格事由
• 役員・責任者・管理者などの人的要件
• 資格者・実務経験者の配置
• 営業所・店舗・工場・倉庫などの施設要件
• 設備、面積、構造、衛生、安全などの基準
• 資本金、純資産、保証金などの財務要件
• 社内規程、業務方法書、システムなどの体制要件
• 申請書類、添付書類、手数料
• 現地調査・面談・試験の有無
• 更新・講習などの要否

定款の事業目的について、「定款に目的がない契約は当然に無効になる」というわけではありません。一方で、許認可の申請や登記の実務では、事業目的の追加・変更を求められることがあります。さらに実務では、金融機関の融資審査や決済口座の開設・連携などのコンプライアンス審査で、定款の事業目的に当該事業の記載がないことが問題視される場合もあります。必要かどうかは、申請先や取引予定の金融機関に確認し、株主総会での目的変更が要る場合はそのスケジュールも見込んでください。

標準処理期間の正しい理解

行政手続法では、行政庁は、申請が事務所に到達してから処分をするまでに通常要する標準的な期間（標準処理期間）を定めるよう努めるものとされ、定めた場合はこれを公にしておかなければならないとされています。ここで重要なのは、標準処理期間は「その期間内に必ず許可等が得られる」ことを保証する期限ではないという点です。補正、追加資料、現地確認、関係機関との調整などにより、実際の処理期間が延びることがあります。また、補正や申請者側の対応に要する期間などを標準処理期間の算定に含めない取扱いが定められている場合もありますが、除外される期間の有無や範囲は制度ごとに異なります。行政庁が公表する標準処理期間の注記、審査基準、申請要領を確認してください。

見落とされがちなのは、「申請から処分まで」の期間よりも、「申請前の準備」にかかる期間が大きいことです。施設の整備や有資格者の採用には数か月単位の時間がかかることもあります。事業開始予定日から十分に余裕を持って逆算してください。

※ 具体的な月数は一般的なルールとして決まっているわけではありません。個別制度の要件と行政庁の運用を確認して設定してください。

ステップ5　取得前に何を始めてよいかを確認する

「サービス提供を始める前なら、準備として何をしても問題ない」とは限りません。何を許認可取得前に行えるかは、個別の法令ごとに確認が必要です。「営業開始」が何を指すかも法律によって異なり得ます。

• 広告、顧客募集、申込みの受付、予約受付
• 契約の締結
• 料金や預り金の受領
• 仕入れ、試験運用、無償提供
• 委託先による業務の開始
• ウェブサイトやアプリの公開

外部委託すれば許認可は不要になるのか

「許可を持つ業者に一部を委託すれば自社は許認可が一切不要になる」「場を提供するだけのプラットフォームなら規制されない」「契約書に『当社は仲介者にすぎない』と書けば対象外になる」「決済を決済代行会社に任せれば金融規制はなくなる」「実際の業務を子会社にやらせれば親会社の問題はなくなる」——これらはいずれも、そのまま当てはまるとは限りません。法令の適用は、契約書の名称だけでなく、実態で判断されます。

許認可の主体という観点からは、少なくとも次を確認します。

• 顧客との契約主体、サービスの提供主体は誰か
• 価格・取引条件を決めるのは誰か
• 指示・監督を行うのは誰か
• 顧客から料金を受け取るのは誰か
• 事故・苦情に対応するのは誰か、広告上の表示主体は誰か
• 許認可を持つ主体と、実際に営業する主体が一致しているか
• その委託は法令上許されているか、再委託は許されるか
• 委託元に管理・監督義務が残らないか

委託や提携の進め方そのものは第6話、雇用・派遣・業務委託の区分は第13話、事業モデル自体の適法性は第3話で扱います。本記事では、許認可の「主体」の確認に絞ります。

国の法律だけでなく条例・地域要件も確認する

許認可は国の法律だけの問題ではありません。次の点を確認します。

• 国の法律に基づく許認可でも、申請窓口や運用が都道府県・市区町村に委ねられていることがある
• 自治体の条例で、追加の届出、施設基準、表示、営業時間、地域制限などが設けられている場合がある
• 本店所在地ではなく、店舗・施設・工場・倉庫などの所在地を基準に申請先が決まる場合がある
• 複数の地域で事業を行う場合、地域ごとの申請・届出が必要になる場合がある
• オンライン事業でも、実店舗・倉庫・配送・顧客対応の拠点などに地域の手続が関係する場合がある

行政庁への事前相談を有効に進める方法

「この事業は許可が必要ですか」と抽象的に尋ねるだけでは、正確な回答は得にくいものです。具体的な事実を示すほど、的確な回答につながります。事前相談には、次の資料を準備します。

事業概要、関係者図、商品・サービスの流れ、金銭の流れ、契約関係、ウェブ画面・広告案、施設図面、外部委託の範囲、質問事項、自社の暫定的な法令理解、事業開始予定日。

許認可を取得できない場合の代替案

許認可を取得できない、または開始予定日に間に合わない場合でも、直ちに事業全体を断念するとは限りません。実態を変えることで、適法に実行できる形に組み替えられる場合があります。

• 規制対象となる業務を、許可を持つ事業者へ適法に委託する
• 自社の役割（媒介・代理・販売など）を変更する
• 資金を預からない仕組みに変える
• 取扱う商品・サービスの範囲を限定する
• 対象顧客や提供地域を限定する
• 許認可取得まで段階的に事業を開始する
• 施設を変更する、有資格者を採用・配置する
• 別法人やJVで実施する
• 許認可取得まで、広告・契約・料金受領などを延期する

許認可取得後に確認すべき継続義務

許認可は、取得した時点で法務対応が終わるわけではありません。取得後にも次のような義務が続くことが多く、運用コストとして見込んでおく必要があります。

有効期間と更新、変更届（役員・責任者・営業所などの変更）、廃止届、帳簿・記録の作成保存、定期報告、行政庁による検査、研修・講習、標識・登録番号などの表示、広告規制、苦情対応、施設・人員・財務要件の継続的な維持、委託先の管理、そして行政処分や法改正のモニタリング。

これらを法務だけで管理しようとしないことも重要です。有効期限や更新は総務、施設・人員要件は事業部や品質管理、財務要件は経理、というように、事業部・人事・総務・経理・品質管理などと役割分担を決めておきます。

具体例で見る許認可調査

この事例では、「中古品の売買だから古物営業の確認だけ」で終えてはいけません。実際に行う各行為を分解することが重要です。買取り・委託販売・通信販売・修理・設置・回収・処分・配送は、それぞれ別の確認を要し得ます。具体的な法令に触れる際は、2026年6月時点の警察庁・都道府県公安委員会などの公式情報を確認してください。

中古品の買取り・再販売については、古物営業法に基づく古物商許可が問題になります。新たに古物営業を始める場合の申請窓口は、主たる営業所の所在地を管轄する警察署です。令和2年4月1日施行の改正により、営業所等の所在する都道府県ごとに許可を取得する仕組みから、主たる営業所等の所在地を管轄する公安委員会の許可を受ける仕組みに改められました。許可取得後に他の都道府県を含めて営業所を新設する場合は、新たな許可の取得ではなく変更届で対応しますが、営業所の新設・所在地変更などについては、原則として変更日の3日前までの事前届出が必要です。また、営業所ごとに管理者を選任する必要があります。

古物商がインターネットなどを利用し、相手方と対面せずに古物の買受けなどを行う場合には、法令で定められた方法により相手方の真偽を確認する措置が必要です。単にオンラインで中古品を販売する場合と、一般消費者から非対面で買い取る場合とを区別して確認します。さらに、ホームページなどを利用して古物取引を行う場合には、URLなどに関する申請・届出や、ウェブサイト上の許可番号などの表示も確認が必要です。整備（修理）や設置、家電などの回収・処分、配送、通信販売については、古物営業とは別の法令・行政手続が問題になる場合があります。

この整理は、事実が確定していない前提での暫定的なものです。誰が買い取るのか、所有権をいつ取得するのか、委託販売はどの範囲か、店舗をどの自治体に置くのかなどが固まると、評価は変わります。事実が定まっていない論点を、安易にGOと評価しないことが大切です。

新規事業の許認可調査でよくある失敗

経営者へ報告する許認可調査結果のまとめ方

経営者が知りたいのは、法令の長い解説ではありません。「この事業を実施できるか」「どの許認可が必要か」「取得の見込みはあるか」「いつから始められるか」「いくらかかるか」「取得前に何をしてはいけないか」「取得後の管理コストはどれくらいか」「取得できない場合の代替案は何か」「経営者が判断すべきことは何か」です。これらを1ページに整理します。

報告には、評価の前提とした事実を必ず明記します。事業内容が変われば前提も変わるため、変更があった場合には再調査が必要であることを添えておきます。

新規事業の許認可チェックリスト

保存して使える実務チェックリストです。新規事業の許認可調査の抜け漏れ防止にご活用ください。

まとめ

新規事業の許認可調査の要点を、改めて整理します。

• 許認可の要否は、業種名ではなく実際の行為から調べる
• 許可・登録・届出などは名称だけで判断しない
• 国の法令だけでなく、条例・自治体の手続も確認する
• 申請要件・申請先・取得前の制限・所要期間を確認する
• 標準処理期間だけで開始日を決めない
• 取得後の更新・変更・報告なども管理する
• 取得が難しい場合は、実態を変える代替案を検討する
• 調査結果は、経営判断に必要な形に整理して報告する

許認可調査の目的は、必要な申請書を見つけることではありません。新規事業を、いつ、どの条件で、適法に開始できるかを明らかにすることです。次回の第3話では、許認可の有無だけでは判断しきれない「事業モデルそのものの適法性」（業法上の禁止行為やグレーゾーンの確認）を解説します。

よくある質問（FAQ）

本記事は、2026年6月時点の公開情報に基づく一般的な情報提供であり、個別の事案に対する法的助言ではありません。法令・行政手続・許認可制度は改正されることがあり、許認可の要否、申請先、要件、所要期間、罰則・行政処分の内容は、事業の具体的な行為、取扱商品・サービス、顧客、金銭の流れ、提供地域、施設、人員、委託構造などによって異なります。許可・認可・免許・登録・届出・認定・指定は、名称が同じでも法的効果が異なる場合があります。記事中の具体例は、事実が確定していない前提での暫定的な整理です。実際の判断にあたっては、最新の法令と所管行政庁の公式情報を確認し、必要に応じて弁護士・行政書士などの専門家にご相談ください。税務・会計・技術・安全・セキュリティに関する事項についても、各分野の専門家への確認が必要となる場合があります。