📋 法務実務スタンダード20選 第9話

関連当事者取引はどこまで確認すべきか｜実務標準チェック

結論｜関連当事者取引の確認は4層で組む

非上場会社でも会社法上の利益相反取引規制は同じだ。「うちは上場していないから大丈夫」は通用しない。むしろ中小オーナー会社こそ、社長親族の会社・社長個人との取引が多発するため、規模が小さいほど発生頻度が高い論点である。

実務標準（Practical Standard）

以下が「誰が読んでも同じ判断になる」標準対応である。社内ルールを設計する場合、この標準をベースに、自社の機関設計（取締役会設置／非設置）・上場区分・連結範囲に合わせて調整する。

なぜこの標準になるのか｜4層の制度趣旨

関連当事者取引の規制は、単一の法令から来ているわけではない。会社法（利益相反防止）・会計基準（情報開示）・税法（適正な所得計算）・上場規程（少数株主保護）の4層が、それぞれ違う目的で取引にコミットしている。標準対応がこの4層構造になるのは、規制構造を反映しているためだ。

この4層は独立して作動する。会社法上は問題なくても会計開示が必要、機関承認は済んでいても税務で寄付金認定される、上場会社で東証企業行動規範上の意見入手が漏れる――こうした「層またぎの抜け」が事故の典型パターンである。

根拠｜関連法令とガイドライン

会社法上の利益相反取引規制

会社法356条1項は、取締役が以下の取引を行う場合、株主総会で重要事実を開示し承認を受けることを義務付けている。取締役会設置会社では、365条1項により取締役会承認に置き換わる。

承認を欠いた直接取引は、会社・取締役・代理代表した相手方に対して無効主張可能（最判昭43.12.25・相対的無効説）。間接取引・第三者が介在する直接取引については、第三者が取締役会承認の不存在につき悪意の場合に限り無効主張できる。

事後報告義務（会社法365条2項）

会社法365条2項は、利益相反取引を行った取締役に対し、取引後遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告する義務を課している。事前承認はあるのに事後報告が議事録に残っていないパターンは実務で非常に多い。事前承認・事後報告の双方が議事録化されていないと、監査役監査・会計監査人監査・上場審査・M&Aデューデリで指摘される。

任務懈怠責任の推定（会社法423条3項）

会社法423条3項により、356条1項2号・3号の取引で会社に損害が生じた場合、以下の取締役は任務懈怠が推定される。

• 当該利益相反取引を行った取締役
• 会社が当該取引をすることを決定した取締役
• 取締役会の承認決議に賛成した取締役

この「推定」は重要だ。通常の任務懈怠責任（423条1項）は会社側が立証責任を負うが、利益相反取引では取締役側が「自分は任務を怠っていない」と立証しなければならない。承認手続を経ていてもこの推定は働く。

自己のために直接取引した取締役の無過失責任（会社法428条1項）

自己のために直接取引（356条1項2号の前段）をした取締役は、たとえ取締役会承認を取得していても、会社に損害が生じた場合に過失なきことを証明しても責任を免れない（無過失責任）。総株主の同意による責任免除（424条）以外、株主総会・取締役会決議による一部免除も責任限定契約も適用されない（428条2項）。

会社計算規則112条｜計算書類の関連当事者注記

会社計算規則112条1項は、関連当事者との重要な取引について個別注記表で以下の事項を記載することを求めている。

• 関連当事者の名称・氏名、議決権所有割合、関係
• 取引の内容、種類別の取引金額、取引条件・条件の決定方針
• 取引により発生した債権・債務の期末残高
• 取引条件の変更があった場合の内容と影響

同条には会計監査人設置会社以外についての記載項目の調整規定も置かれている。実務では条文（会社計算規則112条1項各号・2項）を直接確認のうえ、自社の機関設計に照らした記載項目を確定する運用が安全である。

注記不要となる取引（会社計算規則112条2項）

会社計算規則112条2項は以下の取引について同条1項の注記を要しないと規定する。これは「会計開示の省略」であって会社法356条の機関承認まで不要にする規定ではない。

• 一般競争入札による取引、預金利息・配当金の受取りその他取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引
• 役員に対する報酬等の給付
• 市場価格その他公正な価格を勘案して一般の取引条件と同様のものを決定していることが明白な取引

重要性の判断基準｜会計上の「1%基準」

金融商品取引法上の有価証券報告書を提出する会社（上場会社等）は、財務諸表等規則8条の10により関連当事者注記が必要となる。重要性の判断基準は企業会計基準適用指針第13号で示されており、実務では以下が目安となる。

「1%基準」というキーワードを社内に持っておくと、経理部門・監査法人との意思疎通が一段スムーズになる。実務では、稟議申請時点で「1%基準を超える可能性があるか」を法務・経理が一次評価し、超える可能性があれば取引開始前に開示資料の準備を始める運用が標準だ。

CGコード原則1-7（東証上場会社）

東証コーポレートガバナンス・コード原則1-7は、上場会社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、取締役会があらかじめ取引の重要性・性質に応じた適切な手続を定め、その枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきと定める。プライム市場・スタンダード市場の上場会社は全原則について、グロース市場の上場会社は基本原則について、コンプライ・オア・エクスプレインが求められる。

東証企業行動規範｜支配株主との重要な取引等（東証上場会社のみ）

東証有価証券上場規程上の企業行動規範は、上場会社が支配株主との間で重要な取引等を行う場合に、当該支配株主からの独立性を有する者による意見の入手等を「遵守すべき事項」として定めている。違反した場合は公表措置等の実効性確保手段の対象となる。これは東証上場会社に固有の規律であり、非上場会社には直接適用されないが、IPO準備会社・グループ内取引が多い会社では事実上の参考基準として機能する。2025年7月22日施行の改正企業行動規範では、MBO・支配株主による完全子会社化等の規律が強化され、その他の関係会社等との取引における公正性担保措置・株式価値算定の充実開示が求められる範囲が拡大した。

よくある誤解

例外・注意点

標準ルールには以下の例外・特殊論点がある。これらは判断を変える要素として、社内ルールに必ず織り込む。

実務対応フロー｜申告から承認・開示・事後報告まで6ステップ

社内共有用ルール例｜そのままコピペで運用

以下は社内規程・社内チャットへ貼り付けて使えるテンプレートだ。自社の機関設計・上場区分に応じて文言を調整する。

この標準に従わないリスク

特に注意すべきは、会社法423条3項の任務懈怠推定と428条1項の無過失責任、加えて税務上の寄付金・役員給与認定だ。これらは取締役個人の財布から賠償・追徴を求められうる規定であり、取締役会承認を経ていても完全に免れるわけではない。法務部門が承認手続を代行するだけでは足りず、取締役個人にもこのリスクの所在を説明し、取引条件の妥当性検証と記録を徹底することが、結果として取締役個人を守ることにつながる。

まとめ

関連当事者取引は、「禁止すべきもの」でも「気にしなくていいもの」でもない。会社法・会計基準・税法・上場規程の4層が、それぞれ違う目的で取引にコミットしている領域である。法務実務としては、4層を整理した上で、取引前識別・機関承認・事後報告・会計開示・税務適正性の各層に対応する仕組みを社内に組み込むことが標準対応となる。

非上場の中小オーナー会社こそ、社長親族の会社・社長個人との取引が多発し、後日の株主間紛争・相続・事業承継・M&Aデューデリジェンス時に問題化することが多い。「うちは上場していないから」は理由にならない。会社法356条・365条・369条・423条・428条は、企業規模・上場区分にかかわらず適用される。税務上の寄付金・役員給与認定リスクも同様だ。

関連当事者リストを年1回更新し、役員から自己申告を取得し、取引申請時にスクリーニングをかけ、利益相反取引については取締役会承認＋特別利害関係人除外＋事後報告を徹底し、価格妥当性を独立第三者間取引水準で確保し、注記情報を経理に連携する――この6ステップを継続運用できる仕組みを持つ会社が、結果として「事故が起きない会社」になる。