訴訟・紛争・クレームDD｜偶発債務と将来リスクを法務部がどう拾うか

「訴訟DD」と聞くと、いま裁判になっている案件を調べる作業を思い浮かべるかもしれません。しかし、訴訟・紛争・クレームDDの本当の狙いは、そこではありません。重要なのは、これから「お金になるリスク」を拾うことです。係属中の訴訟だけでなく、まだ訴訟になっていないクレーム、退職者との対立、未払残業、ハラスメント申告、製品事故、情報漏えい、内部通報——こうした「将来の損失に発展しうる芽」を確認します。第8話で許認可・規制法務DDを押さえた本シリーズ、第9話では、訴訟・紛争・クレームDDと偶発債務の見方を、初めての方にもわかるように解説します。

買収後に紛争が表面化すれば、その損失は買主が引き受けることになります。M&A 訴訟リスクを見極めるには、買う前に「いま起きていること」と「これから起こりうること」の両方を確認することが欠かせません。それが、このDDの役割です。

1. 訴訟・紛争・クレームDDとは何か

法務DDは、見る対象ごとに領域が分かれます。訴訟・紛争・クレームDDは、その中で「すでにある／これから生じうる紛争リスク」を点検する領域です。位置づけを確認しましょう。

図1：法務DDの分類と本記事の位置づけ。

このDDが見るのは、「会社が将来お金を払うことになるかもしれないリスク」です。係属中の訴訟はその一部にすぎません。むしろ、まだ表に出ていない紛争の芽（係争予備軍）こそ、見落とすと痛いリスクになります。

2. なぜ重要なのか

紛争リスクが重要なのは、買収後に表面化した損失を買主が負うことになるからです。そして紛争リスクには、記録に残っていて見つけやすいものと、記録に残りにくく見つけにくいものがあります。氷山にたとえると分かりやすいでしょう。

図2：紛争リスクの氷山。見えているリスクの下に、見えにくいリスクが隠れています。

表1：見つけやすいリスクと見つけにくいリスク（横にスクロールできます）。見つけにくい方こそ、丁寧に拾う必要があります。

3. 最初に確認する資料

訴訟・紛争・クレームDDは、紛争の芽が残りそうな資料を幅広く集めることから始まります。最初に確認する資料を整理しました。

表2：訴訟・紛争・クレームDDで最初に確認する資料（横にスクロールできます）。

4. 係属訴訟DD

まずは、いま現に係属している訴訟を確認します。係属訴訟 DDでは、単に「ある／ない」だけでなく、会社がどれだけのリスクを負っているかを見極めます。

表3：係属訴訟DDの確認項目（横にスクロールできます）。敗訴可能性・保険・引当金は、価格やSPAへの反映に直結します。

5. 訴訟より重要な「係争予備軍」

ここが本記事の山場です。法務の現場では、すでに訴訟になっている案件より、まだ訴訟になっていない案件のほうが危険なことが多いのです。係属訴訟は、弁護士がつき、引当金が積まれ、ある程度「見える化」されています。一方、まだ表に出ていない紛争の芽（係争予備軍）は、誰も金額を把握しておらず、買収後に一気に膨らむことがあります。

紛争は、ある日いきなり訴訟になるわけではありません。多くは、次のような段階を踏んで大きくなっていきます。

図3：紛争が大きくなる流れ（横にスクロールできます）。早い段階の「芽」を拾えるかが、DDの腕の見せどころです。

つまり、まだ「クレーム・不満」の段階にあるものを早く拾えれば、将来の損害賠償を見越して価格や契約に反映できます。代表的な係争予備軍を整理しました。

表4：代表的な係争予備軍（横にスクロールできます）。いずれも「まだ訴訟ではない」が、将来お金になりうるリスクです。

6. 労務紛争DD

係争予備軍の中でも、件数が多く、金額も膨らみやすいのが労務関係です。労務紛争 DDでは、次の類型を確認します。

表5：労務紛争DDで確認する類型（横にスクロールできます）。労務リスクは「個人の問題」が「集団の問題」に広がりやすい点に注意します。

未払賃金・未払残業代は、過去どの期間まで請求され得るかが金額に直結します。賃金請求権の消滅時効期間は、法改正により5年とされつつ、当分の間は3年とされているため、対象期間を意識して確認します。複数人にまたがると、金額が一気に膨らむ点にも注意が必要です。

7. 行政対応DD

行政との関係も、紛争・偶発債務の観点で確認します。第8話（許認可・規制法務DD）とも重なりますが、ここでは「将来の損失や処分につながらないか」という目で見ます。

表6：行政対応DDの確認項目（横にスクロールできます）。指導や検査が放置されていれば、将来の処分・損失の芽になります。

8. 偶発債務とは何か

このDDの中心にあるのが偶発債務という考え方です。難しそうな言葉ですが、意味はシンプルです。偶発債務とは、「いまは確定していないが、将来発生するかもしれない（お金を払うことになるかもしれない）債務」のことです。訴訟・紛争・クレームDDは、まさにこの偶発債務を拾う作業だといえます。

図4：偶発債務の考え方。「いま確定していない」からこそ、見落とされやすく、拾う価値があります。

偶発債務は、紛争だけでなく、さまざまな分野から生まれます。代表的なものを整理しました。

表7：偶発債務の具体例（横にスクロールできます）。これらは、価格調整・表明保証・補償（第12話で詳説）で手当てします。

なお、会計上は、発生可能性や金額の見積可能性によって、引当金として計上されるもの、注記されるもの、開示対象になりにくいものに分かれます。法務部は、弁護士・会計士と連携しながら、紛争リスクが会計上どのように扱われているかも確認します。

9. DDでよく見つかる典型問題

訴訟・紛争・クレームDDでは、紛争そのもの以前に「管理されていない」という問題がよく見つかります。代表的なものを整理しました。

表8：訴訟・紛争・クレームDDでよく見つかる典型問題（横にスクロールできます）。

10. 法務部と外部弁護士の役割分担

このDDも、法務部と外部の専門家の連携が効きます。社内で事実を集める法務部、訴訟リスクを評価する弁護士、引当・会計処理を判断する会計士・経理で役割を分けます。

表9：訴訟・紛争・クレームDDでの社内確認と弁護士依頼の分担（横にスクロールできます）。連携の詳しい考え方は、次回（第10話）で扱います。

11. AIで効率化できる作業

このDDにも、一覧化や要約、ヒアリング項目づくりなど、定型的で手間のかかる作業が多くあります。こうした作業はAIで負荷を下げられますが、訴訟リスクや偶発債務の評価はAIに委ねるべきではありません。

AIはあくまで作業の入口を速くする道具です。第3話で触れたとおり、対象会社名や紛争の具体的な内容などの固有情報は、社内で安全性が担保されていない一般公開型のAIに入力せず、社内の安全な環境で扱うのが基本です。

12. まとめ

訴訟・紛争・クレームDDは、「裁判を見る作業」ではありません。係属訴訟はもちろん、まだ表に出ていない係争予備軍（クレーム・退職者紛争・未払残業・ハラスメント・製品事故・情報漏えい・内部通報など）まで含めて、「将来お金になるリスク（偶発債務）」を探す作業です。見つけたリスクは、価格調整・表明保証・補償などで手当てします。法務部は、社内の事実を拾い集め、弁護士の評価と組み合わせて、会社が判断できる形に整える役割を担います。

次回（第10話）は、ここまでのDDを踏まえ、M&Aで弁護士とどう連携するか——法務部レビューと外部弁護士レビューの分担を解説します。本記事の表9で触れた役割分担を、さらに具体的に掘り下げます。

※本記事は訴訟・紛争・クレームDDに関する一般的な解説であり、特定の案件に関する法的助言ではありません。訴訟リスクや偶発債務の評価、引当・会計処理は、案件の性質や個別事情によって異なります。実務にあたっては、弁護士・税理士・会計士など各分野の専門家にご相談ください。記載の公的資料は本記事公開時点の情報です。