許認可・規制法務DD｜業法・届出・承認・コンプライアンスを確認する

契約や株式に問題がなくても、許認可が失われれば事業は続けられません。多くの事業は、建設業・宅建業・人材派遣・運送業・産業廃棄物処理など、許認可（許可・登録・届出など）を前提に成り立っているからです。前回（第7話）の組織・株式・登記DDが「会社の法的基盤」を見る作業だったのに対し、今回の許認可・規制法務DDは「事業を続けられるか」という事業継続性を確認する作業です。第8話では、業法・届出・承認・コンプライアンス体制の確認ポイントを、法務部に配属されたばかりの方にもわかるように解説します。

許認可・規制法務DDは、M&Aの中でも見落とすと致命的になりやすい領域です。買収して株式や事業を手に入れても、許認可が維持・承継できなければ、買った事業がそのまま続けられないからです。さらに、無許可営業や行政処分のリスクは、買収後に買主が引き受けることになります。だからこそ、買う前に確認するのが許認可DDです。

1. 許認可・規制法務DDとは何か

法務DDは、見る対象ごとに領域が分かれます。許認可・規制法務DDは、その中で「事業を続けるための法的な前提（許認可・規制対応）」を点検する領域です。位置づけを確認しましょう。

図1：法務DDの分類と本記事の位置づけ。

契約DDが「契約に問題が起きないか」、組織DDが「会社が正しく存在しているか」を見るのに対し、許認可DDは「その事業を、買収後も適法に続けられるか」を見ます。視点が「会社の状態」から「事業を続ける資格」へと移るのが特徴です。

2. なぜ重要なのか

許認可・規制法務DDが重要なのは、許認可が事業の「前提」になっているからです。確認を怠ると、次のようなリスクを買主が引き受けることになります。

図表：許認可・規制法務DDを怠ったときの主なリスク。いずれも買収後に買主が引き受けることになります。

3. 最初に確認する資料

許認可DDは、まず「どんな許認可を、どんな状態で持っているか」を把握することから始まります。最初に集める資料を整理しました。

表1：許認可・規制法務DDで最初に確認する資料（横にスクロールできます）。

4. 許認可の典型例

許認可は業種ごとに法律（業法）が定めています。代表的な許認可を一覧にしました。自社の対象事業がどれに当たるかを早めに把握しましょう。

表2：主要な許認可の例（横にスクロールできます）。所管は事業内容・規模・地域により異なります。詳細は所管官庁の案内をご確認ください。

とくに再生可能エネルギー事業は、確認すべき規制が多層的です。たとえば、固定価格買取・市場連動の枠組みであるFIT認定・FIP認定（再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法）、電気事業法上の届出・手続、用地に関わる森林法・農地法、さらに自治体の条例（景観・環境アセス等）まで関わることがあります。スキームや変更内容によって、変更認定申請、事前変更届出、事後変更届出、電力会社との契約名義変更など、必要な手続が変わるため、再エネ案件では早めに整理することが重要です。

5. DDで確認するポイント

許認可を把握したら、次は「その許認可が、いま有効で、実態と合っているか」を確認します。確認の流れと、見るべきポイントを整理します。

図2：許認可確認のフロー（横にスクロールできます）。最後は「このM&Aで許認可を維持・承継できるか」の検討につながります。

表3：許認可DDで確認するポイント（横にスクロールできます）。とくに「許可条件を満たし続けているか」は見落とされがちです。

6. 行政処分歴の確認

許認可DDで重要なのが、行政処分歴・行政指導歴の確認です。過去に行政から指導や処分を受けていれば、その後の是正状況や、買収後に影響が残らないかを確認する必要があります。行政の対応は、軽いものから重いものへと段階があります。

図3：行政の対応の段階（イメージ）。実際の手続・名称・順序は業法によって異なりますが、軽い指導から重い取消へと段階があるのが一般的です。

なお、行政指導は行政処分とは性質が異なり、必ずこの順序で進むわけではありません。行政処分 DDでは、「処分・指導があったか」だけでなく、是正報告が出され、原因が解消されているかまで確認します。指導を受けたまま放置されていれば、買収後に処分へ発展するおそれがあるためです。行政とのやり取りの履歴や是正報告書を、Q&Aで丁寧に確認します。

7. M&Aで問題になる許認可（最大の山場）

ここが本記事の山場です。同じ許認可でも、M&Aのスキーム（手法）によって、維持・承継のされ方がまったく違います。株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併で、許認可への影響がどう変わるかを整理します。

図4：株式譲渡と事業譲渡での許認可への影響の違い。最も基本的で、最も間違えやすいポイントです。

表4：M&Aスキーム別の許認可への影響（横にスクロールできます）。あくまで一般的な傾向であり、最終的な可否・手続は個別の業法と所管官庁の取扱いによります。

ポイントは、「株式譲渡なら許認可は会社に残りやすい／事業譲渡では原則として取り直し」という基本を押さえることです。会社分割・合併は権利義務を包括的に承継しますが、許認可だけは別扱いで、業法ごとに承継の可否や必要な手続（認可・届出）が異なります。M&A 許認可の検討では、「このスキームで、この許認可がどうなるか」を一件ずつ所管官庁の取扱いに当てて確認することが欠かせません。

外資規制（外為法）にも注意

買主が外国投資家である場合などには、業法上の許認可とは別に、外為法（外国為替及び外国貿易法）の対内直接投資の規制にも注意が必要です。外国投資家が、安全保障などに関わる指定業種を営む日本企業に一定の投資を行う場合、原則として事前の届出・審査の対象となり、審査の結果次第ではクロージングが遅れることがあります。エネルギーなどのインフラ関連事業では、特に意識すべき論点です。

なお、この対内直接投資の審査制度については、2026年3月17日に外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案が国会に提出され、その後国会で審議が行われています。改正案では、間接的な取得行為（本邦企業の株式等を一定以上所有する海外法人等の議決権の取得など）を対内直接投資等として規制対象に加えることや、審査における関係行政機関への意見照会の仕組み、リスク軽減措置に関する届出制度の整備などが示されています。施行期日は公布の日から1年以内の政令で定める日とされる見込みです。最新の成立・施行状況は変わりうるため、外国資本が関わる案件では、財務省などの最新情報と専門家の助言を確認してください。

8. コンプライアンスDD

許認可と並んで確認するのが、コンプライアンス体制です。コンプライアンス DDでは、「ルールがあるか」だけでなく「運用されているか」を見ます。体制の不備は、買収後の不祥事・行政処分・レピュテーションのリスクにつながります。

表5：コンプライアンスDDの確認項目（横にスクロールできます）。規程の有無だけでなく、実際の運用・記録まで確認します。

9. DDでよく見つかる典型問題

許認可・規制法務DDでは、日々の管理の積み重ねの不備がよく見つかります。代表的なものを整理しました。

表6：許認可・規制法務DDでよく見つかる典型問題（横にスクロールできます）。

10. 法務部と外部弁護士の役割分担

許認可・規制法務DDも、法務部と外部弁護士の連携が効きます。社内で事実を集める法務部と、法的評価・行政対応を担う弁護士で役割を分けます。

表7：許認可・規制法務DDでの社内確認と弁護士依頼の分担（横にスクロールできます）。連携の詳しい考え方は第10話で扱います。

11. AIで効率化できる作業

許認可・規制法務DDには、一覧化や期限管理など、定型的で手間のかかる作業が多くあります。こうした作業はAIで負荷を下げられますが、許認可の法的判断や行政処分リスクの評価はAIに委ねるべきではありません。

AIはあくまで作業の入口を速くする道具です。第3話で触れたとおり、対象会社名や許認可の具体的な内容などの固有情報は、社内で安全性が担保されていない一般公開型のAIに入力せず、社内の安全な環境で扱うのが基本です。

12. まとめ

許認可・規制法務DDは、契約や株式の確認だけでは見えない「事業を続けられるか」を確認する作業です。許認可を洗い出し、有効性・実態との整合・行政処分歴を点検し、コンプライアンス体制を確認したうえで、最大の山場としてM&Aのスキームによる許認可への影響を見極めます。とくに「株式譲渡なら会社に残りやすい／事業譲渡なら原則取り直し、会社分割・合併は業法ごとに承継可否が異なる」という基本は、必ず押さえておきたいポイントです。

次回（第9話）は、もう一つの重要なDD、訴訟・紛争・クレームDD——偶発債務と将来リスクを法務部がどう拾うかを解説します。本記事の行政処分歴の確認とも関わる内容です。

※本記事は許認可・規制法務DDに関する一般的な解説であり、特定の案件に関する法的助言ではありません。許認可の維持・承継の可否や必要な手続、行政処分の取扱い、外為法をはじめとする規制対応は、業種・スキーム・個別事情や法改正により異なります。実務にあたっては、所管官庁の案内を確認のうえ、弁護士・司法書士など各分野の専門家にご相談ください。記載の公的資料・法改正の情報は本記事公開時点のものです。