この記事で分かること

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契約期間と秘密保持義務期間は別物である

NDAを読む際に最初に整理すべきなのが、「契約の有効期間」と「秘密保持義務の存続期間」の違いだ。この二つは別々に設計できる。契約期間が終了したからといって、秘密保持義務まで当然に同じ日に終了するとは限らない。

契約有効期間は、そのNDAの下で情報を開示したり、一定の取引関係を規律したりする期間である。一方、秘密保持義務の存続期間は、契約終了後も受領済みの秘密情報について開示禁止・目的外使用禁止等を継続する期間である。

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1年・3年・5年・無期限——数字より先に確認すべきこと

秘密保持期間には法定の標準年数がない。したがって、次の表は「法的な相場」ではなく、契約交渉で各期間を検討するときの考え方として読む必要がある。

「日本企業では3年が最も多い」とまではいえない

特許庁の「オープンイノベーション促進のためのモデル契約書」ver2.2の秘密保持契約書には、契約期間を1年間、契約期間中に開示された秘密情報について契約終了後3年間保護する条項例がある。また逐条解説では、秘密保持義務の残存期間について2〜3年とすることが多い旨に触れつつ、ビジネス及び開示される情報の性質、特に秘密情報が陳腐化する期間に応じて調整する必要があると説明している。

したがって、「3年」は実務上検討し得る一つの数字であり、公的モデルにも採用例がある。しかし、これだけを根拠として「日本企業のNDAで最も多い」「日本の相場は3年」と統計的に一般化することはできない。

「技術情報は5年が標準」とも限らない

技術情報、製品ロードマップ、M&A情報などは一般営業情報より長期間価値を維持することがあり、その場合に5年あるいはそれ以上を設定することには合理性がある。しかし、「技術情報は5年」「M&Aは5年」「欧米企業では5年がグローバルスタンダード」という一律の公的基準は確認できない。

技術情報であっても1〜2年で陳腐化することはある一方、製法・配合・アルゴリズム・設計ノウハウ等では10年を超えて価値を持つこともある。したがって、「技術情報だから5年」とするのではなく、その情報の競争上の寿命を評価する方が合理的である。

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秘密保持期間は「情報の寿命」から考える

秘密保持期間を決めるときの出発点は、「3年か5年か」ではない。重要なのは、その情報がいつまで秘密として競争上・事業上の価値を持つのかである。

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NDA上の「秘密情報」と不正競争防止法上の「営業秘密」は別物

不正競争防止法2条6項の「営業秘密」として保護されるには、経済産業省「営業秘密管理指針」に照らし、次の3要件をすべて満たす必要がある。

「営業秘密は無期限」という表現には注意

不正競争防止法には、「営業秘密は開示から3年・5年で保護が終了する」という固定の保護年数はない。その意味では、情報が秘密管理性・有用性・非公知性を維持し、営業秘密に該当し続ける限り、長期間にわたり同法上の保護対象となり得る。

しかし、これを単純に「営業秘密は法律上無期限に保護される」と説明するのは正確ではない。営業秘密としての該当性が失われれば同法上の営業秘密としての保護の前提が変わるほか、不正使用に対する差止請求権など個々の救済手段には別途消滅時効等の規定がある。

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個人情報は「無期限の法定守秘義務」と整理しない

個人情報を含むNDAでは、個人情報保護法上の義務とNDA上の秘密保持義務を区別する必要がある。

個人情報保護法は、個人情報取扱事業者に対し、利用目的、第三者提供、個人データの安全管理措置、従業者監督、委託先監督などの具体的義務を課している。特に個人データについては、法23条の安全管理措置、法24条の従業者監督、法25条の委託先監督が重要になる。

したがって、NDAの秘密保持期間を「個人情報だから当然に無期限」「個人情報だから5年」と決めるべきではない。個人情報・個人データについては、NDAの期間とは別に、個人情報保護法上必要な安全管理、委託先監督、返還・削除、漏えい時対応等を設計することが重要である。

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3年・5年・無期限をどう選ぶか——実務判断フロー

実務では次の順序で考えると、「とりあえず3年」「技術だから5年」といった機械的なレビューを避けやすい。

• 1
  開示される情報を具体化する
  価格情報、顧客情報、事業計画、製品ロードマップ、設計情報、ソースコード、製造ノウハウ、個人データなど、何が開示される予定かを確認する。
• 2
  情報価値がいつまで続くかを推定する
  1年後、3年後、5年後に競合他社へ渡った場合、なお事業上の損害が生じるかを考える。ここが期間設定の中心となる。
• 3
  開示側か受領側かを確認する
  開示側であれば保護不足、受領側であれば過大な管理負担に注意する。双方向NDAでも、双方の情報価値が同じとは限らない。
• 4
  秘密情報の除外事由を確認する
  開示時既知、公知情報、受領後に受領者の責めによらず公知となった情報、正当な第三者から取得した情報、独自開発情報などが適切に除外されているかを確認する。
• 5
  固定期間か条件付長期かを選ぶ
  価値の寿命が比較的予測しやすければ3年・5年などの有限期間を検討する。価値の消滅時期を予測しにくい核心ノウハウ等では、対象を限定した長期・無期限設計も検討する。
• 6
  受領側が実際に管理できるかを確認する
  バックアップ、メール、クラウド、法令上保存が必要な記録、監査証跡、退職・異動者、委託先などを踏まえ、履行可能な義務になっているか確認する。
• 7
  他の法令上の義務を別途確認する
  営業秘密なら不正競争防止法、個人データなら個人情報保護法など、NDAとは別の法令上のルールが適用されないか確認する。

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無期限条項——無期限だから直ちに不適切とは限らない

「秘密保持義務は期間の定めなく存続する」とするNDAも存在する。無期限であることだけを理由として、直ちに無効・不適切と判断するのは適切ではない。重要なのは、何について、どのような条件で、どこまでの義務が無期限に続くのかである。

無期限を提示された受領側の交渉

ここで重要なのは、「無期限だから5年に直す」のではなく、無期限を必要とする情報が本当に含まれるのかを先に確認することである。核心技術を開示する側であれば無期限・長期条項に合理性がある場合もある。

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契約終了後の存続条項——条項の書き方

上記はあくまで設計例であり、「3年・5年」が法的な推奨年数という意味ではない。特に三号のような条件付存続条項では、受領側から営業秘密該当性の終了時期を判断しにくい場合がある。この場合には、対象情報を別紙で特定する、公知となった場合の除外事由を明記する、必要に応じて開示側から通知する仕組みを置くなどの方法を検討できる。

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返還・廃棄と5年間の秘密保持義務は矛盾しない

「契約終了後30日以内に秘密情報を返還・廃棄する」としながら、「秘密保持義務は終了後5年間存続する」と定めること自体は矛盾しない。

返還・廃棄義務は秘密情報を記録した資料・データ等の保有を終了させる義務であり、秘密保持・目的外使用禁止義務は既に知得した情報を開示・利用しない義務だからである。資料を削除しても、担当者が知り得た内容について契約上の目的外使用・第三者開示を禁止することは可能である。

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ケース別：3年・5年・無期限をどう検討するか

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法的ルールと実務上の目安を混同しない

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実務上の修正ポイント：チェックすべき5箇所

• 1
  契約期間と秘密保持義務期間を区別する
  契約終了後も秘密保持・目的外使用禁止を継続させるなら、存続期間を明記する。
• 2
  「3年・5年」ではなく情報価値から期間を確認する
  技術情報だから5年、一般情報だから3年と機械的に決めず、陳腐化時期を確認する。
• 3
  無期限条項では対象範囲と除外事由を確認する
  無期限であることだけを理由に修正せず、何を永久に保護する必要があるのかを確認する。
• 4
  期間の起算点を確認する
  「契約終了後○年」なのか、「各情報の開示後○年」なのか、「最終開示日から○年」なのかで実際の保護期間は大きく変わる。自動更新条項との組合せも確認する。
• 5
  返還・廃棄条項と管理実務を整合させる
  返還・廃棄後も秘密保持義務を存続させること自体は可能。バックアップ、法令保存、監査証跡、委託先、記憶情報等を含め、履行可能な例外設計を行う。

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2026年8月21日時点で確認した主な一次資料