法務が修正案を出さずにリスク説明で止めるべき場面｜代替案を出せない案件の伝え方

法務実務では、契約書や取引スキームに問題がある場合、事業部から「では、どう修正すればよいですか」と聞かれることがよくあります。

契約条項を直すことでリスクを下げられる場面では、法務が修正案を出すのは有効です。しかし、すべての問題が条項修正で解決できるわけではありません。

この記事では、法務が修正案を出さずに「リスク説明」として案件を止める、あるいは上位判断に上げるべき場面と、その伝え方・残し方を整理します。

1. はじめに：修正案を出すことが正解とは限らない

「修正案を出す」という対応は、契約条項を直せばリスクを許容範囲まで下げられる場合に機能します。たとえば賠償上限の調整、解除条項の追加などです。

一方で、次のような場面では、修正案づくりに入ること自体が適切ではありません。

• そもそも法令上できない可能性がある
• 許認可・登録・届出がないと実施できない
• 会社規程上、必要な承認がない
• 相手方の要求が事業上、受け入れ不能である
• 契約書ではなく、実態・運用・体制の問題である
• 事実確認が不足しており、修正案を作る前提がない

こうした場面で無理に修正案を出すと、「その修正をすれば進めてよい」と受け取られてしまうことがあります。まずはこの誤解の構造から見ていきます。

2. 「修正案を出してください」に常に応じるべきではない理由

事業部からの「修正案をください」という依頼は自然なものです。しかし、すべてに応じることが、かえってリスクを大きくする場合があります。

応じるべきでない主な理由

• 「修正すれば進められる」という前提を作ってしまう。修正案を出した瞬間、案件は「進める方向」で動き出します。
• 問題の本質が契約書にない場合がある。取引実態・許認可・社内承認に問題があるなら、条項を直しても解決しません。
• 法令違反や重大コンプライアンスリスクは、条項修正では消えない。違反の可能性は文言で打ち消せません。
• 事実確認が不足したまま修正案を出すと、誤った前提の提案になる。前提が崩れれば提案ごと無効になります。
• 法務が事業上の代替策まで引き受けると、責任範囲が曖昧になる。「法務が出した案だから」と責任が転嫁されかねません。

そして大切な前提として、「修正案がない＝法務が仕事をしていない」ではありません。修正では解消できないリスクを正確に説明することも、立派な実務判断です。

これだけでは足りない悪いコメント

これらは、何が問題なのか・なぜ修正では足りないのか・誰が判断すべきかが書かれていません。受け手は「では条項をどう直せば？」と考え、本質とずれた修正交渉に進んでしまいます。

3. 修正案で対応できる案件・対応できない案件

まず、両者をざっくり分けて把握します。

違いの本質は、「契約書の文言の中に解決手段があるか」です。文言の外（実態・許認可・承認・体制）に原因があるなら、条項修正は手段になりません。

4. リスク説明で止めるべき典型場面

修正案ではなくリスク説明で止める（または上位判断に上げる）べき典型場面を整理します。

各場面の短い文例

• 許認可未確認：「本件業務には許認可を要する可能性があり、当社の保有状況が未確認です。条項修正の前に許認可要否の確認が必要です。」
• 社内承認の欠落：「本件は規程上◯◯決裁を要しますが、現時点で承認が確認できません。承認取得が締結の前提となります。」
• 事実確認不足：「再委託の有無が未確認のため、条項案を確定できません。実態を確認のうえで判断します。」
• 経営判断レベル：「本件は事業継続可否を含む判断であり、法務単独では結論を出せません。経営層の判断を求めます。」

5. 悪い「リスク説明」と良い「リスク説明」の違い

同じ案件でも、説明の粒度で受け手の動きは大きく変わります。

改善例は、「何が／なぜ修正で消えないか／次に何を確認するか／現時点の結論」がそろっています。受け手は次の一手（確認）が分かります。

他の場面の改善例

6. 図解：修正案型コメントとリスク説明型コメントの違い

両者は対立する型ではなく、問題の所在に応じた使い分けです。

7. リスク説明で必ず書くべき7要素

修正案を出さずにリスク説明で止める場合、最低限この7要素を残します。これがないと「言いっぱなし」になり、後から判断経緯を追えません。

必要に応じて、8つ目として「現時点の法務結論（推奨/非推奨/保留）」を加えると、受け手が状態を一目で把握できます。

8. 代替案を出せないときの伝え方

「代替案はありません」とだけ書くと、突き放した印象になり、案件も止まります。なぜ代替案を出せないのかを添えることで、受け手は次の確認に動けます。

代替案を出せない主な理由

• 事実関係が未確認で、提案の前提がない
• 法令・許認可の確認が先である
• 条項修正ではなく、事業スキーム自体の見直しが必要
• 会社としてリスクを受け入れるかの判断が先である
• 外部専門家・所管部門への確認が必要
• 経営判断が必要で、法務だけでは提示できない

文例

9. 稟議コメントでの書き方

稟議コメントでは、リスクを長く書きすぎると読まれません。一方で「法務NG」だけでは、決裁者が判断できません。次の構成が使いやすいです。

• 法務としての現時点の結論
• 修正案を出さない理由
• リスクの内容
• 進めた場合の影響
• 追加確認・エスカレーションの要否
• 決裁者に判断してほしい事項

10. メール・チャットでの書き方

短く返す場合でも、「修正案を出せない理由・問題の性質・次アクション」は落とさないようにします。

11. 修正案を出さずに止めるときの社内説明フロー

12. 避けるべき表現

短く突き放す表現は、責任の所在と次の一手を曖昧にします。改善例とあわせて整理します。

13. 実務で使えるテンプレート

短文版（メール・チャット向け）

詳細版（稟議コメント・審査メモ向け）

場面別テンプレート

14. まとめ

法務は、常に修正案を出す役割ではありません。契約条項の修正でリスクを下げられる場面では、修正案を示すことが有効です。

しかし、法令違反、許認可、重大コンプライアンス、社内承認、事業スキーム自体の問題などは、条項修正だけでは解消できないことがあります。

そのような場面で必要なのは、無理に代替案を作ることではなく、次を明確に説明することです。

• 何が問題なのか
• なぜ修正案では対応できないのか
• 何を確認すべきなのか
• 進めた場合にどのような影響があるのか
• 誰が判断すべきなのか

「修正案を出さない」という判断も、リスクの性質によっては、法務として必要な実務判断です。それを言いっぱなしにせず、7要素で残すことが、後任者・上長・監査・紛争時の備えになります。