取適法対応の責任者は誰にすべきか｜法務任せ・経理任せにしない体制設計

会社は何をすればいいかシリーズ 第2話
2026年1月1日、これまでの「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」が改正され、「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」として施行されました。第1話では、取適法対応は法務だけでは完結せず、会社として社内体制をつくる必要があることを確認しました。第2話のテーマは、その次に必ずぶつかる論点です。

取適法対応は、責任者を決めないと「形だけ」で終わる

取適法対応は、発注書を一度直す、研修を一回開く、それだけで終わるテーマではありません。実際には、支払期日（受領日から60日以内）の設定、振込手数料の負担、価格協議への対応、追加発注や仕様変更の運用、検収、そして証跡の保存まで、複数の部署にまたがります。

このとき、対応の責任者が曖昧なままだと、ほぼ確実に同じ場所で止まります。「たぶん、誰かがやっているはず」です。法務は「経理が支払を見ているだろう」と考え、経理は「購買が発注条件を直すだろう」と考え、購買は「事業部の口頭発注までは把握できない」と考える。結果、どこも自部署の範囲しか動かず、会社全体としては穴が残ります。

だからこそ、最初に手をつけるべきは細かい実務ではありません。コンプラ担当役員・管理本部が、対応の責任者と報告ラインを決めることです。ここが決まらないと、その後の作業はすべて担当者の善意頼みになります。

取適法そのものの全体像（適用対象・禁止行為・支払ルールなど）は、別記事で整理しています。本記事では制度解説は最小限にとどめ、「誰が責任を持ち、誰が実務を回すのか」に絞ります。

▶ 制度の基本を先に確認したい方は 取適法とは｜基本解説／前回の 第1話：取適法対応で会社は何をすべきか をご覧ください。

なぜ「どこか一部署に任せる」と失敗するのか

取適法対応がやっかいなのは、論点が一つの部署にきれいに収まらない点です。次の表は、よくある「丸投げ先」が、それぞれ何に強く、どこで手が届かないかを整理したものです。

どの部署も、自分の守備範囲では頼りになります。しかし単独で全体を完結できる部署は存在しません。これが「会社として役割分担を設計する必要がある」最大の理由です。

法務任せにしてはいけない理由

取適法は「法律」ですから、法務が中心になるのは自然です。実際、法務は制度の趣旨を読み解き、4条書面（旧・下請法の3条書面に相当する発注書面）や基本契約、社内規程、証跡の整理といった「ルールと書類」の領域では大きな力を発揮します。

問題は、その先です。法務は、経理の支払マスタを書き換えることも、購買システムの発注フローを直すことも、事業部が現場でチャットや口頭で出している追加指示を把握することも、直接にはできないことが多いのが実情です。権限の面でも、法務が他部署に「こう運用を変えてください」と一方的に指示できる会社は多くありません。

つまり、法務を「設計と整理のプロ」として最大限に活かしつつ、実務を動かす権限と最終責任は役員・管理本部側に置く。この分担ができていないと、法務が立派なチェックリストを作っても、現場の運用は変わりません。

経理・購買・事業部に丸投げしてはいけない理由

では、実務に近い部署に任せればよいかというと、それも危険です。理由は同じく「守備範囲の壁」です。

経理：支払のプロだが、取引の法的整理までは担えない

経理は、支払期日、振込手数料、相殺・控除、支払マスタ、手形払いの廃止といった「支払の実務」に最も強い部署です。一方で、その取引が取適法の対象なのか、発注条件や価格協議の進め方が適切か、契約書・発注書をどう直すかという法的整理は経理だけでは難しい。支払日だけ直しても、発注時点の書面や協議記録が整っていなければ、対応としては不十分です。

購買：発注のプロだが、全体設計までは抱えきれない

購買は、発注書、見積依頼、価格協議、追加発注の現場を握っています。ここを点検しないと取適法対応は成立しません。ただし、支払条件の全体方針、社内規程の改定、役員報告、証跡管理の標準化まで購買単独で設計するのは現実的ではありません。とくに価格協議は、担当者個人が「据え置き」を判断してしまう運用が残りやすく、ここは会社としてのルール化が要ります。

事業部：実態を握るが、ルールづくりの主体にはなりにくい

取適法違反は、購買を通らない現場からも起こります。口頭発注、チャットでの指示、検収の遅れ、追加作業の依頼などです。事業部はこの実態を最もよく知っていますが、それを全社ルールや書面・証跡の形に落とす役回りには向きません。

結論として、経理・購買・事業部は「実務確認部署」として不可欠です。しかし、いずれも単独責任者にすると、自部署の外側に穴が残ります。

望ましい体制は「オーナー・事務局・実務確認部署」の3層構造

ここまでの整理から導かれる答えは、一つの部署に集約することではなく、役割を3つの層に分けることです。役員が細かい作業を抱えるのではなく、それぞれの層が自分の役割に集中できるようにします。

この3層を分けるメリットは明確です。役員は実務に埋もれず「会社としての判断」に集中でき、事務局は全社を横断する設計と進行に専念でき、各部署は自部署の点検という現実的な範囲に集中できます。誰も「全部を一人で背負う」必要がなくなります。

責任者（オーナー）を決めるときの判断基準

オーナーを誰にするかは、「法務だから」「経理だから」という部署名で決めるべきではありません。判断すべきは「全社を動かせる立場にあるか」です。次の観点で確認してください。

この観点で見ると、多くの会社ではコンプラ担当役員または管理本部長クラスがオーナーになり、法務・コンプラが事務局を担う形が、最も現実的に機能します。法務を責任者にする場合でも、上記の「指示権限」と「報告ライン」を会社として明確に付与することが前提です。

役員・管理本部が確認すべきこと

オーナーに就いた役員・管理本部が陥りがちな失敗が、実務の細部まで自分で見ようとすることです。それでは時間が足りず、かえって全体が止まります。役員が見るべきものと、実務担当者に整理させるものは、はっきり分けてください。

法務・コンプラ事務局が担うべきこと

事務局は、取適法対応の「実務を回す中核」です。ただし、事務局＝作業を全部抱える部署、ではありません。事務局の本質は、各部署が動けるように「型」を用意し、進行を管理することです。

経理・購買・事業部・内部監査が担うべきこと

実務確認部署の役割は、「自部署の運用を点検し、結果を事務局に返す」ことです。全社設計を考える必要はありません。自分の足元を見るだけで十分です。

とくに内部監査の役割は「後から確認すること」です。規程を作った、研修をした、で終わらせず、半年後・一年後に「本当に運用が変わっているか」を点検する。ここが機能して初めて、取適法対応は「形だけ」を脱します。

小規模会社・ひとり法務ではどう考えるか

ここまでの理想形を、そのまま作れる会社ばかりではありません。法務が一人、あるいは管理部門が経理を兼ねている――そうした会社も多いはずです。それでも、考え方は同じです。人を増やせなくても、役割は紙の上で分けられます。

ポイントは、ひとり法務がすべてを背負わないことです。ひとりで全部署の運用を点検するのは不可能ですし、属人化すれば担当者が抜けた瞬間に対応が崩れます。確認事項を各責任者に割り振り、結果を集約して役員報告メモに残す。この「割り振りと記録」こそ、少人数体制でひとり法務が担うべき中核です。

まとめ｜責任者を決めることが、取適法対応の第一歩

取適法対応は、担当者個人の頑張りで乗り切るものではなく、会社としての体制設計です。法務・経理・購買のどれか一つに丸投げした時点で、必ずどこかに穴が残ります。

やるべきことは、難しくありません。オーナー・事務局・実務確認部署の3層に役割を分ける。役員・管理本部は細部ではなく、責任者・期限・報告ライン・未対応リスクを見る。法務・コンプラは事務局として型を用意し、各部署は自分の運用を点検する。これだけで、対応は「誰かがやっているはず」から「誰が・いつまでに・何を」へと変わります。

次回・第3話では、責任者を決めたあとの「取適法対応プロジェクトの進め方（役員報告・事務局設置・部門ヒアリング）」を扱います。

※本記事は、2026年1月1日施行の中小受託取引適正化法（取適法／旧・下請代金支払遅延等防止法）に関する一般的な情報を、社内体制づくりの観点から整理したものです。施行日・義務内容・禁止行為・支払期日・書類保存・手形払い等の制度の詳細は、公正取引委員会・中小企業庁の公表資料をご確認ください。個別の取引が取適法の対象に当たるか、どこまで対応が必要かは、取引内容・事業者規模により異なります。自社の体制設計を具体的に固める段階では、社内で論点と資料を整理したうえで、顧問弁護士等の専門家にご確認いただくことをおすすめします。