抱き合わせ販売とは何か｜セット販売・バンドル販売との違いを整理

抱き合わせ販売とは何か

抱き合わせ販売とは、ざっくり言うと、ある商品・サービス（主たる商品）の供給に併せて、別の商品・サービス（従たる商品）も購入させるような行為です。独占禁止法上は「抱き合わせ販売等」と呼ばれ、不公正な取引方法の一つとして問題になり得ます。

公正取引委員会の不公正な取引方法（いわゆる一般指定）の第10項では、抱き合わせ販売等が、相手方に対して不当に、商品・役務の供給に併せて他の商品・役務を自己または自己の指定する事業者から購入させ、その他自己または指定事業者と取引するように強制すること、と整理されています。ここでのポイントは「不当に」と「強制」です。セットで売ること自体ではなく、別の商品の購入を不当に強制する点が問題になります。まずは関連用語を整理しましょう。

※表は横スクロールできます（スマホの場合）。

なぜ抱き合わせ販売が独禁法上問題になるのか

抱き合わせ販売が問題になる理由は、大きく2つあります。1つは顧客の選択の自由を妨げること、もう1つは従たる商品の市場で競争者を排除してしまうことです。

本来、顧客は欲しい商品だけを、価格・品質・サービスを比べて自由に選べるはずです。ところが、主たる商品を得るために要らない従たる商品まで買わされると、選択の自由が失われます。さらに、本来なら従たる商品の市場で競い合っていた他社（競争者）は、その顧客に売る機会を奪われます。これが広範囲・継続的に起きると、従たる商品の市場で競争者の取引機会が減る「市場閉鎖効果」が生じ、価格・品質・サービスを中心とする本来の競争（能率競争）がゆがめられます。だからこそ独禁法上問題になり得るのです。

セット販売・バンドル販売との違い

ここが実務で最も気になるところでしょう。すべてのセット販売・バンドル販売・パック販売が違法になるわけではありません。分かれ目は、顧客が「主たる商品だけを単品でも買えるか」「従たる商品を断れるか」です。任意のセット割や、単品購入もできるセット販売は、直ちに抱き合わせ販売になるわけではありません。

※表は横スクロールできます。リスクは一般的な目安で、実際の評価は取引の実態によります。

主たる商品・従たる商品という考え方

抱き合わせ販売を考えるときの基本が、「主たる商品」と「従たる商品」という整理です。顧客が本当に欲しい商品が「主たる商品」、それに付けて買わされる商品が「従たる商品」です。そして、両者が別個の商品・サービスといえるかがまず問われます。本来一体として取引されるものまで「抱き合わせ」と評価されるわけではないからです。

そのうえで、従たる商品の購入を顧客が事実上余儀なくされているか、代替サービスを選べるか、自己または指定業者から買わせているか、従たる商品市場の競争者にどう影響するか、といった要素を見ていきます。下の表で確認すべき要素を整理します。

※表は横スクロールできます。

顧客の選択の自由と市場閉鎖効果

抱き合わせ販売のリスクを判断するうえで重要なのが、「顧客の選択の自由」と「市場閉鎖効果」です。市場閉鎖効果とは、ざっくり言うと、ある行為によって従たる商品市場で競争者が取引する機会を失い、市場から締め出される効果のことです。これが生じやすいほど、抱き合わせ販売のリスクは高まります。

※表は横スクロールできます。

保守契約・消耗品・付帯サービスの義務付けで注意すべきこと

実務で特に相談が多いのが、機器と専用消耗品、システムと保守契約、本体と付帯サービスなどの組合せです。これらは「技術上・安全上の理由」が語られることが多いのですが、その理由が合理的か、必要な範囲にとどまっているか、代替手段がないかを確認することが大切です。理由があっても、必要以上に他社品を排除していれば問題になり得ます。

※表は横スクロールできます。技術上・安全上の理由は、合理性・必要な範囲・代替手段の有無を確認のうえ、記録しておくと安心です。

EC・SaaS・プラットフォームで起きやすい抱き合わせリスク

デジタルサービスでは、利用条件として別のサービスを組み込みやすいため、抱き合わせのリスクが生じやすくなります。「この場を使うなら、決済も配送も指定のものを」という設計は、便利な反面、利用者の選択の自由や競争者の機会を奪っていないかを確認する必要があります。

※表は横スクロールできます。デジタル分野は競争政策上も注目されており、最新情報は公正取引委員会の公式情報を確認してください。

抱き合わせ販売と他の独禁法リスクの関係

抱き合わせ販売は、単独で問題になることもあれば、他の独禁法上の論点と重なって現れることもあります。同じ販売設計が、見る角度によって複数のリスクに当たり得る点に注意しましょう。

※表は横スクロールできます。景品表示法・消費者契約法は独禁法とは別の法令で、本記事では深入りしません。

適法なセット販売に近づけるための工夫

「セット販売をやめろ」という話ではありません。顧客の選択の自由を確保しつつ、セットの利便性を提供する設計に近づけることが大切です。次のような工夫が考えられます。

※表は横スクロールできます。

実務で最初に確認すべきポイント

セット販売を企画したら、次の流れで確認しましょう。

図解：セット販売を考えるときの確認の流れ

初期チェックリスト

※表は横スクロールできます。チェックリストの総まとめは 第15話 で扱います。

法務・コンプライアンス部門としては、販売設計・契約書・利用規約・LP・申込画面・営業トーク・FAQ・代理店向け資料の表示に、抱き合わせを強制する内容がないかを確認しておくと安心です。実務では、販売方法の目的、顧客の選択肢、競争者への影響、価格内訳、契約条件、説明資料、法務部門の確認を踏まえて対応してください。最新情報は公正取引委員会等の公式情報を確認することをおすすめします。

よくある質問（FAQ）

初心者がしがちな誤解と正しい考え方

※表は横スクロールできます。

まとめ

シリーズ全15回の一覧

※表は横スクロールできます。各話は公開され次第リンクが有効になります。

※本記事は2026年時点の一般的な情報をもとに、公正取引委員会の公的情報を参考に整理したものです。法令・ガイドライン・制度内容は改正されることがあります。最新の内容や個別事案の判断は、公正取引委員会の公式情報等で必ずご確認ください。