不当廉売とは何か｜安売りが独禁法上問題になる場合

不当廉売とは何か

不当廉売とは、ざっくり言うと、正当な理由なく、商品・サービスを供給に要する費用を著しく下回る価格で継続して供給し、他の事業者（競争者）の事業活動を困難にさせるおそれがある行為などをいいます。独占禁止法上は、不公正な取引方法の一つとして問題になり得ます。

公正取引委員会の不公正な取引方法（いわゆる一般指定）の第6項では、不当廉売について、法律上定められた行為のほか、不当に商品または役務を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること、と整理されています。ポイントは、単に「安い」だけでなく、「費用を著しく下回る」「継続的」「正当な理由がない」「競争者の事業活動を困難にさせるおそれ」といった要素が重なる点です。まずは関連用語を整理しましょう。

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安売り・値引き・セールが常に違法ではない理由

大前提として、安く売ること自体は、競争の最も基本的な手段です。企業が努力してコストを下げ、消費者に安く提供することは、本来むしろ歓迎されるべきことです。独占禁止法は価格競争を禁止する制度ではありません。だから、通常の値引きや短期セール、販促キャンペーンが、それだけで違法になることはありません。

では、なぜ不当廉売が問題になるのでしょうか。それは、費用を大きく下回る価格で継続的に売り続けて競争者を市場から追い出し、競争がなくなった後で価格を吊り上げるような行為が、長い目で見ると消費者の利益を害し、公正な競争秩序を壊すからです。つまり、不当廉売が問題にするのは「安いこと」ではなく、「競争者を排除して競争をゆがめる安売り」です。能率を高めて安く提供する競争（能率競争）と、競争者を排除するための採算度外視の安売りは区別されます。

原価割れ販売・赤字販売が問題になりやすい場面

「原価割れだから違法」「赤字だから不当廉売」ではありません。原価割れ・赤字販売であっても、それだけで直ちに不当廉売になるわけではなく、価格水準、継続性、正当な理由、競争者への影響を総合的に見て判断されます。とはいえ、次のような場面はリスクが高まりやすいので注意が必要です。

※表は横スクロールできます。リスクは一般的な目安で、実際の評価は取引の実態によります。

「供給に要する費用を著しく下回る対価」とは何か

不当廉売の判断で鍵になるのが、「供給に要する費用を著しく下回る対価」かどうかです。ざっくり言うと、その商品・サービスを提供するのにかかる費用と比べて、価格が著しく低いかどうかを見ます。ここでいう費用は、仕入原価だけでなく、提供に必要なさまざまなコストを含めて考える必要があります。

※表は横スクロールできます。どの費用をどこまで見るかは事案により異なります。費用と価格の関係は、客観的な計算根拠を残しておくことが大切です。

継続性・正当な理由・競争者への影響をどう見るか

不当廉売かどうかは、価格水準だけでなく、継続性・正当な理由・競争者への影響を合わせて見ます。一時的・限定的な安売りと、競争者を追い出すまで続ける継続的な安売りは、大きく評価が異なります。

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在庫処分・見切り品・短期キャンペーンなら安全なのか

在庫処分や見切り品、短期キャンペーンは、正当な理由として整理しやすい場面です。賞味期限・使用期限が近い商品、季節商品、展示品・訳あり品の処分などには合理的な事情があり、一時的・限定的であれば不当廉売になりにくいといえます。ただし、「在庫処分」「キャンペーン」という名目を使えば何でも安全、というわけではありません。実態として継続的・反復的に著しい安値を続け、競争者を排除する効果があれば、名目に関わらず問題になり得ます。

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EC・SaaS・小売・入札価格で起きやすい不当廉売リスク

デジタル販売やサブスクでは、「無料」「ポイント還元」「送料無料」などの形で実質的な値引きが行われやすく、表示価格だけを見ていると費用との関係を見落としがちです。実質的な価格として検討が必要な場合があります。

※表は横スクロールできます。なお、酒類・ガソリン・家庭用電気製品など、不当廉売が起きやすいとされる分野では、公正取引委員会が業界別の考え方を示しています。該当する場合は確認してください。

競合他社の安売りに困ったときの初動対応

逆に、競合他社の極端な安売りに困っている場合もあるでしょう。ただし、「競合が安すぎて困る」というだけでは不当廉売にはなりません。まずは事実を客観的に整理することが初動として大切です。なお、対抗してこちらも採算度外視の安売りをすると、今度は自社が不当廉売を問われかねない点にも注意が必要です。

※表は横スクロールできます。公正取引委員会には不当廉売・差別対価に関する申告・相談の窓口があります。

価格戦略を安全寄りに設計するための工夫

「安く売ってはいけない」ではありません。費用との関係・期間・目的を明確にし、記録を残すことで、リスクを下げられます。次のような工夫が考えられます。

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実務で最初に確認すべきポイント

安売りを企画したら、次の流れで確認しましょう。

図解：安売りを考えるときの確認の流れ

価格戦略を立てる前の実務チェックリスト

※表は横スクロールできます。チェックリストの総まとめは 第15話 で扱います。

実務では、価格設定の理由、費用計算、期間、対象範囲、キャンペーン目的、社内承認、法務確認といった証跡を残しておくことが大切です。あわせて、公正取引委員会の公式情報や不当廉売に関する考え方、酒類・ガソリン・家庭用電気製品などの業界別資料、契約書、販売実態を踏まえて対応してください。最新情報は公正取引委員会等の公式情報を確認することをおすすめします。

よくある質問（FAQ）

初心者がしがちな誤解と正しい考え方

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まとめ

シリーズ全15回の一覧

※表は横スクロールできます。各話は公開され次第リンクが有効になります。

※本記事は2026年時点の一般的な情報をもとに、公正取引委員会の公的情報を参考に整理したものです。法令・ガイドライン・制度内容は改正されることがあります。最新の内容や個別事案の判断は、公正取引委員会の公式情報等で必ずご確認ください。