災害で納品できないと契約違反？不可抗力・債務不履行の判断

災害で納品できないと契約違反になる？

結論から言うと、「災害が発生した＝自動的に契約責任がなくなる」わけではありません。また、「不可抗力＝契約上のすべての義務が消える」わけでもありません。

「地震だから不可抗力」「台風だから不可抗力」と、災害の名前だけで結論が決まることはありません。見るべきなのは、次の順序です。

そして、災害で納品できないときには、少なくとも次の7つの問題が同時に発生しています。

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この7つを混同すると、「損害賠償責任がないのだから、契約も解除されないし代金ももらえる」といった誤った結論になりがちです。以下、順に確認します。

最初に契約書の不可抗力条項を確認する

災害時の契約責任を判断するときは、民法から読み始めるのではなく、まず締結済みの契約書を確認します。当事者が契約でリスク分担を定めていれば、それが判断の出発点になるからです。民法の規定は、契約で定めていない部分や、契約の解釈が必要な部分を補う形で働きます。

契約書で確認する条項

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「不可抗力」は魔法の言葉ではない

日本の民法には、契約責任全般について「不可抗力なら免責」と定めた一般規定はありません（後述の金銭債務の特則では「不可抗力」という言葉が使われています）。契約書の「不可抗力」は、その契約で当事者が定義した概念です。したがって、契約文言から要件と効果を読み取る必要があります。

特に重要なのは、災害が起きただけでは足りず、その災害が実際に当該債務の履行を妨げたことです。

不可抗力条項で確認する7項目

以下は、政府が定めた公式の7項目ではなく、LegalGPTによる実務上の整理です。

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「地震」と列挙されているだけで即免責とは限らない

例えば、契約に次のような条項があるとします。

「地震、台風、洪水その他の天災地変により本契約の全部又は一部の履行が遅延し又は不能となったときは、当事者はその責任を負わない。」

地震が列挙されていることは重要です。しかしこの条項は、「地震により履行が遅延し又は不能となった」ことを要件としています。つまり、地震と履行障害との因果関係が必要です。地震の前から設備が故障していて、そもそも間に合わない状況だった場合には、地震による遅延とはいえない可能性があります。

また、「不可抗力の影響を受けた義務の履行を猶予する」という条項であれば、効果は責任免除ではなく履行猶予です。影響を受けていない部分の義務は残ります。

効果は「自動終了」でも「必ず継続」でもない

不可抗力条項の効果は契約ごとに異なります。「不可抗力が発生したら契約は自動的に終了する」とも、「不可抗力なら契約は必ずそのまま続く」とも言えません。履行義務の一時停止、期限延長、責任免除、一定期間継続した場合の解除権など、条項に書かれた「効果」を必ず確認してください。

なお、不可抗力条項の設計方法（新たに契約書へどう書くか）は第14話で扱います。本記事は、すでに締結済みの契約を災害発生後にどう読むかに集中します。

不可抗力条項がない場合はどうなる？

「不可抗力条項がない＝必ず損害賠償責任を負う」わけではありません。

契約に特別な定めがなくても、民法415条（損害賠償）、412条の2（履行不能）、541条以下（解除）、536条（危険負担）等のルールが適用されます。特に415条1項ただし書は、債務不履行が債務者の責めに帰することができない事由による場合には損害賠償責任を負わないと定めています。

したがって、「不可抗力条項の有無」と「民法上の責任の有無」は別の問題です。条項がなくても民法上免責される場合はあり、条項があっても要件を満たさなければ免責されません。

民法415条｜災害でも損害賠償責任を負う？

条文の構造

現行民法415条1項は、概ね次の構造になっています。

ポイントは2つあります。

第一に、判断基準は「不可抗力かどうか」という言葉ではなく、契約の内容と取引上の社会通念に照らして、債務者の責めに帰することができない事由かどうかです。2020年4月施行の改正民法で、帰責事由の判断が契約の趣旨を踏まえて行われることが条文上明確になりました。

第二に、ただし書という形式から、帰責事由がないことは債務者側（納品できなかった会社側）が主張・立証するのが基本と理解されています。「災害があった」と言うだけでは足りず、自社が何を約束し、何が起き、何ができなかったのかを説明できる必要があります。

「債務者の責めに帰することができない事由」をどう見るか

同じ地震でも、事案によって評価は変わり得ます。

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実務で整理すべき事情は、次のとおりです。

• 契約でどの範囲の供給リスクを引き受けていたか（在庫保有義務、供給保証、調達先指定など）
• 代替調達が可能だったか、可能だとしてどの程度の時間・費用がかかるか
• 他工場・他ラインで生産可能だったか
• 在庫はあったか
• 輸送ルートを変更できたか
• 災害前から重大な供給障害が予測されていたか
• 障害発生後に合理的な対応をしたか
• 履行期限を延長すれば履行可能なのか

ただし、「代替調達できたなら必ず帰責事由あり」という機械的な結論にはなりません。契約内容、取引慣行、追加コストの規模、必要な時間、顧客承認の要否等を含めた個別判断です。

履行遅滞中に災害が起きた場合に注意

見落としやすいのが民法413条の2第1項です。債務者がすでに履行遅滞に陥っている間に、当事者双方の責めに帰することができない事由で履行不能になった場合、その履行不能は債務者の責めに帰すべき事由によるものとみなされます。

では契約担当者は何を確認するのか。「災害があった」という事実ではなく、「当社は何を約束していたか」「災害がその約束の履行をどう妨げたか」「当社にできたことは何か」「災害時点で納期を過ぎていなかったか」を、記録とともに整理することです。

納期遅延と履行不能は違う

「納品できない」という一言には、性質の異なる2つの状態が含まれています。

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なお、「特定日時までに履行しなければ契約目的を達成できない」場合は、後日の履行が物理的に可能でも、民法542条1項4号により催告なしに解除できる場合があります。履行不能と、定期行為による解除は区別して確認します。

民法412条の2｜履行不能

民法412条の2第1項は、債務の履行が契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして不能であるときは、債権者はその債務の履行を請求することができないと定めています。

重要なのは、「物理的に絶対不可能」な場合だけが履行不能ではないという点です。契約の目的や社会通念に照らして、もはや履行を求めることが相当でない場合も含まれ得ます。

一方で、単に「履行が面倒」「原材料が高騰した」「赤字になる」というだけで当然に履行不能になるわけではありません。特に、市場で同種品を調達できる種類物（規格品・汎用品など）の引渡債務は、特定の物が滅失しても、他から調達して引き渡す余地があるため、履行不能とは評価されにくいのが通常です。

履行不能と損害賠償は別問題

履行不能になれば債権者は履行を請求できなくなりますが、損害賠償責任まで当然に消えるわけではありません。415条で、その履行不能について債務者に帰責事由があるかを別途判断します。

例えば、災害前から設備の不具合が判明していたのに修理を先送りし、その設備が災害時に損壊して生産できなくなった場合、災害だけが原因とはいえないとして帰責事由が問題になり得ます。逆に、帰責事由のない災害による履行不能であれば、損害賠償責任を負わない可能性があります。

では契約担当者は何を確認するのか。「いつなら履行できるのか」という復旧見込みです。後日履行が可能なら原則として「遅延」、契約内容・社会通念に照らして履行できないと評価されるなら「不能」の可能性を検討します。あわせて、納期を過ぎると契約目的を達成できない定期行為に当たるかも確認します。これらの区別によって、解除の要件も変わります。

不可抗力でも契約解除されることがある

本記事で最も重要な論点の一つです。

旧民法下では、解除には債務者の帰責事由が必要と説明されることがありました。しかし2020年4月施行の改正民法では、解除は「債務者への制裁」ではなく「債権者を契約の拘束から解放する制度」と位置付けられ、帰責事由は解除の要件から外れています。災害時の実務でこの点を誤ると、相手方からの解除通知に対して誤った反論をしてしまいます。

民法541条｜催告による解除

当事者の一方が債務を履行しない場合、相手方が相当の期間を定めて履行を催告し、その期間内に履行がないときは、相手方は契約を解除できます。ただし、その期間を経過した時の債務不履行が、契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは解除できません。

民法542条｜催告によらない解除

542条1項は、催告なしに直ちに契約全部を解除できる場合として、次の5つを定めています。

1. 債務の全部の履行が不能であるとき
2. 債務者が債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき
3. 債務の一部の履行が不能である場合、または債務者が一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき
4. 契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、債務者が履行をしないでその時期を経過したとき
5. その他、債務者が履行をせず、債権者が催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき

また542条2項は、債務の一部の履行が不能であるときや、一部の履行拒絶の意思が明確に表示されたときに、催告なしに契約の一部を解除できると定めています。

民法543条｜債権者に帰責事由がある場合

債務不履行が債権者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、債権者は541条・542条による解除をすることができません。つまり、解除の場面で問題になるのは債務者の帰責事由ではなく、債権者側の帰責事由です。例えば、顧客が代替品の承認手続を不合理に放置したために納品できなかった場合などは、この点が争点になり得ます。

なお、解除した場合でも損害賠償請求は妨げられません（545条4項）。ただし、損害賠償が認められるかは、あくまで415条の帰責事由の判断によります。

例｜イベント商品は後から届いても意味がない

後日納品できるとしても、イベント後に商品が届いても契約目的は達成できません。このような場合、542条1項4号（定期行為）に当たり、買主は催告なしに解除できる可能性があります。

そして、売主が損害賠償責任を負うかと、買主が契約から離脱できるかは別々に判断します。地震による遅延について売主に帰責事由がなければ損害賠償責任は負わない可能性がありますが、それでも買主は解除できる可能性があります。

では契約担当者は何を確認するのか。「当社は免責されるか」だけでなく、「相手方は解除できるか」「約定解除事由に該当するか」「不可抗力条項が解除を制限・修正していないか」を別に確認することです。

仕入先が被災した場合も免責される？

自社が顧客に対して納品義務を負っている以上、「うちの仕入先が止まりました」というだけで、当然に顧客への責任が消えるとは限りません。仕入先は自社の履行のために自社が選んだ調達先であり、仕入先の事情が直ちに顧客との関係で免責事由になるわけではないからです。

仕入先被災のケースでは、次の点を確認します。

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平時のBCPは、災害後の契約責任判断にも関係し得ます。代替調達先をどれだけ把握していたか、在庫をどう持っていたかは、「障害発生後に何ができたか」を説明する材料になるからです。平時の調達先の多重化や代替調達の検討は第4話「サプライチェーンBCPと代替調達」で整理しています。

ただし、「BCPが不十分だった＝直ちに債務不履行責任あり」と短絡すべきではありません。BCPの水準は、契約でどこまでの供給リスクを引き受けたか、取引上の社会通念として何が期待されていたかの一事情として考慮されるにとどまります。

代替調達すると赤字になる場合は？

難しい論点です。例えば、通常100万円で調達できる部品が、緊急時には300万円かかる。代替調達自体は物理的には可能。この場合、どう考えるべきでしょうか。

まず、「高いから履行不能」とは当然にはいえません。履行が可能である以上、採算が悪化したことだけで履行義務が消えるわけではありません。

一方で、どこまで追加コストを負担してまで履行すべきかは、次の事情によって変わり得ます。

• 契約内容（供給保証の有無、価格改定条項、不可抗力条項の「合理的努力」の範囲）
• 代金額と追加費用の比較
• 当事者間のリスク配分
• 業界慣行
• 障害の程度・期間
• 追加費用の規模

債権者が受ける利益と比べて著しく過大な費用がかかる場合には、社会通念上の履行不能や帰責事由の評価に影響する余地があるとする見解もありますが、線引きは個別判断です。単なる採算悪化と履行不能を混同しないことが出発点です。

では契約担当者は何を確認するのか。「代替調達の見積り」「顧客への費用負担の相談」「一部納品・納期変更との比較」を記録に残し、顧客と協議することです。一方的に「高いので調達しません」と判断すると、後の紛争で不利になりかねません。協議の進め方は第9話で扱います。

商品は完成しているが物流が止まった場合

商品自体は完成しているが、道路・港湾・航空・鉄道・倉庫が止まり、届けられない場合があります。このとき「商品は完成したのだから、当社は債務を履行した」とは限りません。

債務の内容は契約で決まります。確認するのは次の点です。

• 納品場所：顧客の工場への持込みか、自社倉庫での引渡しか
• 納品方法・輸送手配：輸送を手配するのは売主か買主か
• 代替ルート：別の道路、別の港、陸送への切替えは可能か
• 納期：いつまでに到着する必要があるか
• 物流停止期間：復旧見込みはいつか
• 不可抗力条項：交通・輸送障害が対象事象に含まれるか

売主が顧客先まで届ける約束であれば、完成しただけでは履行は完了していません。逆に、買主が自社倉庫まで引き取りに来る約束で、売主が引渡しの準備をして通知していれば、売主側の履行の提供があったと評価される余地があります。売買では、目的物の引渡し後の滅失・損傷について民法567条の規定も関係するため、「いつ引き渡したか」も記録しておきます。

停電・通信障害で履行が遅れた場合

停電やシステム停止による履行遅延も、契約責任の問題になります。本記事では、不可抗力条項の対象事象に停電・通信障害が含まれるか、非常電源・代替設備・別拠点・手作業による代替が可能だったか、を確認するにとどめます。詳細は第10話「停電・通信障害・システム停止で業務が止まったら？」で扱います。

金銭債務は不可抗力で免責される？

短いですが非常に重要な論点です。

したがって、「災害で支払システムが止まったので、代金の支払が遅れても不可抗力で一切責任を負わない」とは単純にはいえません。支払遅延については遅延損害金が問題になり得ます。

ただし、契約で金銭債務も不可抗力条項の対象とする特約があるか、逆に「金銭債務は不可抗力条項の対象外」と明記しているかも確認してください。実務では、支払期限の猶予を早めに相手方と合意する対応が現実的です。

不可抗力なら代金を払ってもらえる？｜危険負担

「不可抗力で損害賠償責任がない」ことと、「相手方が代金を全額支払わなければならない」ことは別です。

民法536条1項は、当事者双方の責めに帰することができない事由によって債務を履行することができなくなったときは、債権者は反対給付の履行を拒むことができると定めています。例えば、双方に帰責事由のない災害で売主の引渡しが不能になった場合、買主は代金の支払を拒むことができます。

改正民法では、危険負担の効果は「反対給付債務の当然消滅」から「履行拒絶権」に改められました。反対給付債務を確定的に消滅させるには、解除をする必要があります。また、履行不能が債権者の責めに帰すべき事由による場合には、債権者は反対給付の履行を拒むことができません（536条2項）。

なお、売買・請負など契約類型ごとに個別規定が関係する場合があり、契約書に危険負担・所有権移転・検収に関する定めがあることも多いため、契約書と個別規定をあわせて確認します。

損害賠償の範囲と契約上の責任制限

帰責事由があって損害賠償責任が生じる場合でも、相手方が請求するすべての損害を当然に負担するわけではありません。民法416条は、通常生ずべき損害を賠償の対象とし、特別の事情によって生じた損害については、当事者がその事情を予見すべきであったときに賠償の対象としています。

また、契約に「直接かつ通常の損害に限る」「逸失利益・間接損害は除外」「賠償額は当該個別契約の代金額を上限とする」といった責任制限条項がある可能性もあります。「不可抗力に当たらなかった＝無制限に全損害を賠償」ではありません。

通知義務と損害拡大防止

不可抗力の判断と通知義務は別に確認する

不可抗力条項には「不可抗力事由が発生した場合、○日以内に相手方に書面で通知する」といった定めが置かれることがあります。不可抗力に当たること自体は認められても、通知義務違反について別の問題が生じることがあり、条項によっては通知が免責の要件とされている場合もあります。

本記事では、不可抗力の判断と、通知義務の履行は別に確認するという点にとどめます。通知の時期・第一報・文面・納期変更の合意は第9話で詳しく扱います。

「不可抗力だから何もしない」は危険

災害発生後に何も対応しないことは、次のような場面で問題になり得ます。

• 不可抗力条項に定められた影響軽減・履行継続の努力義務
• 契約上の協力義務や信義則（民法1条2項）に基づく対応
• 415条の帰責事由の評価（障害発生後に合理的な対応をしたか）
• 損害額の算定や、後の紛争での説明

民法に、債務者の「一般的な損害軽減義務」の内容を具体的に定めた規定があるわけではありません。しかし、代替調達、代替生産、別ルート輸送、部分納品、納期変更の提案、代替品の提案、在庫の配分といった選択肢を検討し、その検討過程を記録しておくことは、どの法律構成をとっても自社を守る方向に働きます。

ケース｜1万個の部品を10月1日に納品できない

ケースで確認する順序

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このケースから読み取るべきこと

地震が不可抗力条項に列挙されていても、次の点を一つずつ確認する必要があります。

• 本当に地震が残り5,000個の納品不能・遅延を生じさせたか
• 3倍価格での代替調達まで契約上求められるか（不可抗力条項の努力義務の範囲、B社との費用分担）
• B社承認なしでC社品を使えるか（使えない。承認を求める行動をとったかが重要）
• 在庫3,000個＋別工場2,000個の部分納品は必要か
• 3営業日以内の通知をしているか

また、B社のイベントや生産ラインが10月1日の全量納品を前提にしており、そのことが契約上明らかであれば、542条1項4号の定期行為に近い評価がされる可能性もあります。その場合、A社に損害賠償責任がなくても、B社が契約から離脱できるかという問題は残ります。

判断フロー｜納期に履行できないとき

災害発生後に法務が確認するチェックシート

以下は政府の正式様式ではなく、LegalGPTによる実務整理です。影響を受ける契約ごとに1枚ずつ作成することを想定しています。

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どの契約から確認するかは、第2話で整理した重要業務・目標復旧時間（RTO）と連動させると効率的です。全体の確認項目は第15話のチェックリストでまとめています。

不可抗力を主張するなら証拠を残す

不可抗力や帰責事由のなさを主張する会社は、後から「本当に災害のせいだったのか」「代替手段はなかったのか」と問われる可能性があります。記憶が新しいうちに、次の資料を残してください。

• 災害発生日時、被害状況（写真・動画を含む）
• 設備停止記録、停電情報
• 道路・港湾・鉄道の停止情報
• 仕入先からの停止通知
• 代替調達・代替輸送を検討した記録（見積り、問合せ履歴）
• 社内の意思決定記録
• 顧客への通知と、その到達記録
• 復旧見込みとその変更履歴

災害直後の初動の中でこれらを残す体制は第5話、保険・損害賠償に備えた証拠保存の詳細は第13話で扱います。

よくある失敗

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FAQ

まとめ

災害で納品できないとき、法務が押さえるべきポイントは次のとおりです。

もっとも、契約責任の考え方が分かったとしても、実際の災害現場では「納期に間に合わないことを、いつ、何と書いて取引先へ連絡するか」が次の問題になります。

契約責任の有無を検討している間にも、取引先は納品を待っています。では、いつ、何を、どのように通知すればよいのでしょうか。

次回、第9話「納期に間に合わないとき取引先へどう通知する？事業停止時の契約対応」で、第一報のタイミング、通知の文面、納期変更の合意の取り方を解説します。