ここまでの第5話で、外国投資家による投資が事前届出・事後報告・手続不要のいずれになるかを整理しました。本記事（第8話）では、その中でも実務に最も響く「事前届出が必要になった場合のスケジュール」を扱います。

外為法の対内直接投資規制では、事前届出が必要な場合、届出を提出すれば直ちに株式取得・払込・事業譲受・合併・会社分割などを実行できるわけではありません。届出が受理された後、一定の投資禁止期間（待機期間）があり、その間に当局の審査が行われます。この期間が、M&Aのクロージングや出資の払込のタイミングを左右します。

実務では、「原則30日」「短縮されることがある」「5営業日で終わることもある」「2週間程度で終わることもある」「精査案件では最大5か月まで延長され得る」といった情報が断片的に語られます。しかし初心者にとっては、どれが法律上の原則で、どれが実務上の運用で、どの程度スケジュールに織り込むべきかがわかりにくいものです。財務省の2025年度年次報告書では、事前届出3,401件のうち約25％が5営業日以内、約67％が2週間以内に審査終了し、平均審査期間は9.2営業日でした。本記事では、法定期間と実際の運用を分けて整理します。

なお、近年は経済安全保障への関心の高まりや指定業種の確認の厳格化などを背景に、案件によっては当局からの追加照会や補足説明の要請が増え、従来より審査に時間を要するケースも見られます。「通常は短縮されるだろう」と楽観するのではなく、一定の余裕を持ったスケジュール設計が重要です。

本記事の基準日・位置づけ
本記事は2026年10月2日時点の法令・公的資料に基づき、外為法の対内直接投資規制における事前届出後の待機期間・審査期間について、企業法務担当者が初期確認するために整理したものです。2026年5月29日に改正外為法が成立し、同年6月5日に公布されました。関係政省令・告示は2026年9月16日に公布され、2027年1月4日に施行、2027年2月3日に全面適用される予定です。待機期間の基本構造は引き続き重要ですが、改正後は間接取得、みなし外国投資家、重要技術、リスク軽減措置等により、事前届出対象となる案件や審査対応の幅が広がります。日数・統計については、2026年7月31日公表の2025年度年次報告書を反映しています。個別案件では、投資実行日を基準に最新の財務省・日本銀行・経済産業省等の公的資料を確認してください。

事前届出がM&A・出資スケジュールに影響する理由

このセクションの要点：事前届出が必要なのは、第5話の判定で「事前届出」に振り分けられた場合です。その場合、届出受理後の待機期間が満了するまで投資を実行できません。これがクロージング・払込・登記の前提になります。

事前届出が必要かどうかは、現行制度では、外国投資家か → 対象取引か → 指定業種・コア業種か → 免除制度を使えるか、という判定軸で整理します。2027年改正後は、これにみなし外国投資家・一定の間接取得・重要技術等の確認が加わります。本記事は、その結果「事前届出が必要」となった場合の時間軸に焦点を当てます。

順番確認すること待機期間との関係関連するシリーズ記事
1〜4外国投資家か（みなし外国投資家を含む）・対象取引か（改正後は一定の間接取得を含む）・指定業種／重要技術か・免除を使えるかここで「事前届出が必要」となると待機期間が発生する第2話〜第5話
5事前届出を提出・受理受理日が待機期間の起算点になる本記事
6待機期間（投資禁止期間）・当局審査原則30日。短縮も延長もあり得る本記事
7待機期間満了・審査完了満了後にクロージング・払込・実行が可能本記事
8クロージング・払込・登記・実行報告実行後に報告が必要な場合がある本記事・第9話
2027年1月4日施行・2月3日全面適用2027年改正で「待機期間の数字」より先に確認すべきこと
2027年改正で、原則30日という事前届出後の投資禁止期間の基本構造がなくなるわけではありません。一方、一定の間接取得、みなし外国投資家、重要技術の保有等が新たな確認軸になるため、従来なら事前届出対象外と考えていた取引が、改正後は事前届出・待機期間の対象にならないかを先に確認する必要があります。また、改正後はリスク軽減措置が届出事項として明確化され、届け出た措置を変更・不実施とする場合の変更届出・再審査の仕組みも整備されます。M&A工程表では、当初の株式取得時だけでなく、投資後のガバナンス変更・情報アクセス変更にも外為法確認ポイントを置くことが重要です。

待機期間の全体像：4つの期間を区別する

このセクションの要点：「30日」「2週間」「5営業日」「4か月」「最大5か月」は意味が違います。30日＝法律上の原則、2週間＝問題のない案件で短縮されることが多い実績上の目安、5営業日＝一定の低リスク類型で短縮に努める運用です。精査が必要な場合、禁止期間は原則として受理日から4か月を経過する日まで延長でき、さらに外為審が期間内に意見を述べることが困難と申し出る場合には、受理日から5か月を経過する日までとなり得ます。

外為法27条と関連命令に基づく待機期間（投資禁止期間）は、一律ではありません。まず、4つの期間の関係をイメージで示します。

5営業日
一定類型での目標
2週間
問題なければ2週間以内が多い
30日
法律上の原則
4〜5か月
精査案件の法定延長枠

（上記はあくまでイメージで、実際の長さを正確な縮尺で示すものではありません。）これらを表で整理すると、次のとおりです。

期間位置づけ法令上か運用かM&A・出資への影響
届出受理日から30日投資禁止期間の原則法律上の原則（外為法27条2項）「最低でもこの程度かかり得る」という出発点
2週間以内問題のない案件で審査が終了することが多い期間2025年度実績では約67％が2週間以内に審査終了。短縮が保証されるわけではない通常案件の目安にはなるが、契約上は余裕を持って設計する
5営業日を目標一定類型で短縮に努めるとされる運用上の取扱い（後述の類型）グリーンフィールド・ロールオーバー・パッシブ投資など
4か月／最大5か月精査を要する場合の法定延長外為法27条3項で受理日から4か月まで延長可。外為審が期間内の意見提出が困難と申し出る場合は同条6項により最大5か月懸念案件ではロングストップ日を十分長く設計

原則は「届出受理日から30日」の投資禁止期間

このセクションの要点：待機期間は、届出が受理された日から起算して30日が法律上の原則です（外為法27条2項）。この間、外国投資家は当該投資を実行できません。

事前届出の対象となる対内直接投資等は、当局の審査に付され、法定の待機期間に服します。ざっくり言うと、届出受理日から30日を経過する日までは、外国投資家は当該取引（株式取得・払込・事業譲受等）を行うことが禁止されます（外為法27条2項）。これが「原則30日」と言われるものです。

厳密には、起算点は「届出が受理された日」です。オンラインや窓口で提出（システム入力）した日が、ただちに受理日になるわけではありません。特に指定業種・コア業種が絡む案件では、正式受理の前に当局（日本銀行・事業所管省庁）との事前相談（ドラフトの下読み）や記載の補正を求められることがあり、提出から受理まで時間を要することがあります。このため、「提出日」と「受理日」は区別して考える必要があります。また、審査の結果、財務大臣および事業所管大臣が、後述の4つの観点から支障があると認めるときは、取引内容の変更・中止の勧告（さらに応じない場合は命令）の対象になり得ます。

多くの案件は2週間以内に審査終了（ただし自動・確実ではない）

このセクションの要点：問題のない案件では、待機期間が短縮され、2週間以内に審査が終了する例が多いです。財務省の2025年度年次報告書では、事前届出3,401件のうち約67％が2週間以内、約25％が5営業日以内に審査終了し、平均審査期間は9.2営業日でした。ただし、短縮は保証されません。

原則は30日ですが、実務上、国の安全等を損なう事態を生ずる投資等に該当しないと判断される案件については、待機期間が短縮されます。財務省の2025年度年次報告書では、約67％が2週間以内で審査終了しています。ただし、これは実績であり、個別案件について2週間以内の終了を保証するものではありません。

ただし、注意したいのは、これは「問題がないと判断された場合」の運用であり、すべての案件で確実に2週間になるわけではない点です。指定業種・コア業種に関係する案件や、追加の確認が必要な案件では、短縮されないこともあり得ます。「通常は2週間だから2週間で組める」と決めつけるのは危険です。

5営業日を目標とする類型（グリーンフィールド・ロールオーバー・パッシブ）

このセクションの要点：一定の類型では、待機期間を届出受理日から5営業日とするよう努めるとされています。代表例が、グリーンフィールド投資・ロールオーバー案件・パッシブ投資です。

さらに、リスクが低いと考えられる一定の類型については、待機期間を届出受理日から5営業日とするように努めることとされています。代表的な類型は次のとおりです。

類型内容（概要）注意点
グリーンフィールド投資届出者が100％出資して日本に新規設立する完全子会社の設立に関するもの新規設立の形態・出資割合を確認
ロールオーバー案件過去に届出をした案件で、取得時期経過後も同じ取得目的・経営関与の方法で同じ発行会社の株式等を取得する予定があり、過去の届出日から6か月以内に同様の届出を行うもの前回届出との同一性・6か月以内の要件を確認
パッシブ・インベストメント案件届出内容の一部として、当該投資が重要提案行為等の実施を伴わないことを明記する案件重要提案行為等を伴わないことの明記が前提

ただし、これらも「5営業日とするよう努める」という運用上の取扱いであり、確約ではありません。要件に当てはまるかの判断や、当局の審査状況によって、実際の期間は変わり得ます。なお、2025年度実績では、全事前届出3,401件のうち約25％が5営業日以内に審査終了していますが、この25％がすべて上記3類型であることを意味するものではありません。

「5営業日」という数字を過信しない：5営業日はあくまで、安全保障上のリスクが低いと整理される一定類型に対する受理後の最速の目標であり、保証された期間ではありません。近年は届出件数の急増や経済安全保障上の確認の広がりを背景に、形式的にこれらの類型に当てはまる案件でも、正式受理までに時間を要したり、確認のため2週間程度の審査になったりすることがあります。受理前の準備・事前相談の期間も含めると、5営業日でクロージングまで到達することを前提に最短日程を組むのは、スタートアップのブリッジファイナンス等であっても実務上は避けた方が安全です。

精査案件では4か月、場合により最大5か月まで延び得る

このセクションの要点：国の安全等の観点から精査が必要な案件では、外為法27条3項により禁止期間を受理日から4か月を経過する日まで延長できます。さらに、外為審が期間内に意見を述べることが困難と申し出た場合には、同条6項により受理日から5か月を経過する日までとなり得ます。したがって、実務上は「最大5か月」のリスクを見込む必要があります。

一方で、国の安全等の観点から精査を要する案件については、まず外為法27条3項により、禁止期間を届出受理日から起算して4か月を経過する日まで延長することができます。さらに、関税・外国為替等審議会が事案の性質上その期間内に意見を述べることが困難である旨を申し出た場合には、同条6項により、原則として受理日から5か月を経過する日まで禁止期間が延び得ます。審査では、国の安全、公の秩序、公衆の安全、我が国経済の円滑な運営等の観点が検討されます。

審査の過程では、当局が事実関係の確認のために追加照会を行うことがあり、その中で外国投資家が事前届出を取り下げるケースもあります。財務省の2025年度年次報告書では、事前届出の取下げは484件でした。現行実務では、内容を精査・修正して再届出するケースもあります。2027年改正後は、国の安全等に係るリスク軽減措置が届出事項として明確化され、届け出た措置を変更・不実施とする場合の変更届出・再審査の仕組みも整備されます。M&A工程では、追加照会・延長・取下げ・再届出に加え、リスク軽減措置の調整期間も見込む必要があります。

近年の審査の実情と「余裕を持った日程設計」

このセクションの要点：財務省の最新年次報告書では、2025年度の事前届出は3,401件で、約25％が5営業日以内、約67％が2週間以内に審査終了し、平均審査期間は9.2営業日でした。2024年度（約30％・約79％・平均8.2営業日）より審査期間はやや長くなっています。平均はあくまで実績値であり、精査案件では最大5か月まで延び得るため、余裕を持った設計が重要です。

では、実際にはどの程度で審査が終わっているのでしょうか。財務省の2025年度年次報告書によれば、事前届出3,401件のうち、約25％が5営業日以内、約67％が2週間（14暦日）以内で審査を終了し、平均審査期間は9.2営業日でした。なお、この平均は届出受理から審査終了の公示までの日数であり、届出を取り下げた案件は含みません。

事前届出件数自体も増加しており、2025年度は3,401件でした。2024年度は2,903件であったため、さらに増えています。財務省は、案件内容によって審査に時間を要すること、年末年始・大型連休前・株主総会が集中する時期の前などは届出が集中する傾向があることを明示しており、投資実行予定日を踏まえて余裕を持って書類を提出するよう案内しています。

項目数値（2024年度等）出典・注記
5営業日以内に審査終了約25%財務省 2025年度年次報告書
2週間以内に審査終了約67%財務省 2025年度年次報告書
平均審査期間9.2営業日財務省 2025年度年次報告書
精査案件の延長4か月、場合により最大5か月外為法27条3項・6項
事前届出件数3,401件（2025年度）財務省 2025年度年次報告書
事前届出の取下げ484件（2025年度）財務省 2025年度年次報告書。事前届出件数には含まれない外数

つまり、「平均は10営業日前後でも、個別案件は別」という理解が安全です。2025年度は前年より5営業日以内・2週間以内の割合が低下し、平均審査期間も8.2営業日から9.2営業日に伸びています。自社案件が平均どおりに進む保証はなく、精査案件では最大5か月まで延び得るため、楽観的な最短日程だけで組まないことが重要です。

届出が集中する時期にも注意：財務省は、事案の内容によって審査に時間を要する場合があることに加え、年末年始・大型連休前・株主総会が集中する時期の前などは届出が集中する傾向があるため、投資実行予定日を踏まえて余裕を持った日程で進めるよう案内しています。M&Aや第三者割当増資では、単に「30日」「2週間」と見るだけでなく、届出書作成・事前相談・提出・受理・追加照会対応のリードタイムも工程表に入れておくべきです。

起算日とスケジュール上の重要日

このセクションの要点：待機期間を正しく管理するには、契約締結日・届出提出日・届出受理日・禁止期間満了日・クロージング日・払込日・登記日の関係を整理します。加えて、事前届出は取引予定日の前6か月以内に提出でき、取得は受理日から6か月以内に行う必要がある点、実行後は実行報告（該当類型では行為日から45日以内）にも注意します。

待機期間の起算点は「届出受理日」です。これを軸に、前後の重要日を整理しておく必要があります。まず、事前届出は、取引・行為を行おうとする日の前6か月以内に提出できます（前倒しでの提出が可能）。そして、審査完了後に交付される書類で「いつから行為を行えるか」が示され、実際の株式・持分の取得は、届出書に記載した取得時期・実行予定時期に従い、かつ届出受理日から6か月以内に行う必要があります。予定時期を過ぎる場合や取得計画が変わる場合には、再届出・変更対応・ロールオーバーの要否を確認します。また、事前届出をして実行した場合には実行報告（該当類型では当該行為を行った日から45日以内）が必要になる類型がある点にも注意します。

事前届出が必要な案件の典型的な時間軸を、図で示します。

外為法確認（事前届出が必要か判定）
↓
契約締結（前提条件・解除権を手当て／実行はまだ）
↓
事前届出を提出
↓（提出〜受理にも時間がかかる）
届出受理（＝待機期間の起算点）
↓ 原則30日／通常2週間／一定類型5営業日／精査は最大5か月
待機期間・当局審査（追加照会の可能性）
↓
禁止期間満了・行為可能日
↓
クロージング・払込・効力発生・登記（届出書記載の取得時期内・受理日から6か月以内に取得）
↓
実行報告・社内記録（該当類型では行為日から45日以内）
重要日意味注意点
契約締結日株式譲渡契約・投資契約等を締結する日契約締結は可能。実行が待機期間後になる
届出提出日事前届出を提出（システム入力）する日受理日とは別。準備・事前相談・記載補正に時間がかかることがある
届出受理日届出が受理された日待機期間の起算点
禁止期間満了日投資禁止期間が満了する日30日が原則。短縮・延長があり得る
審査完了・行為可能日「いつから行為を行えるか」が示される交付書類で確認
クロージング日・払込日・実行日株式取得・払込・事業譲受等を実行する日禁止期間満了後に設定する
登記日増資・組織再編等の登記を行う日登記期限と待機期間の整合を確認
取得期限株式・持分取得を行える期限届出書記載の取得時期に従い、受理日から6か月以内（事前届出は予定日の前6か月以内に提出）
実行報告期限事前届出をして実行した場合の報告該当する実行報告・事後報告では、当該行為の日または各様式上の基準日から45日以内。報告類型・様式・基準日は日本銀行Q&Aと記入の手引で確認

なお、外為法の「報告」には複数の種類があり、混同しやすいので整理します。

報告の種類主に問題になる場面期限・基準日の考え方注意点
事後報告事後報告対象の対内直接投資等、事前届出免除制度を利用した投資等対内直接投資等を行った日から45日以内。具体的な基準日は取引類型ごとに確認「事後報告で足りる」は「何もしなくてよい」ではない
実行報告事前届出を行った後、株式・持分の取得等を実行した場合該当行為を行った日から45日以内事前届出とは別に、実行後の報告義務を確認
支払又は支払の受領に関する報告居住者・非居住者間の一定額を超える支払・受領がある場合対内直接投資等の届出・報告とは別枠（外為法55条等）資金移動がある案件では別途確認

禁止期間の短縮・審査終了の確認は、届出受理番号や日本銀行・財務省側の交付書類・公示をもとに行います。社内の工程表では、「届出を出した日」ではなく、「受理番号が付された日」と「行為可能日」を別項目で管理してください。

M&A契約での手当て（前提条件・ロングストップ日・解除権）

このセクションの要点：待機期間があるため、M&A契約では外為法クリアランスをクロージングの前提条件にし、ロングストップ日で延長リスクを、解除権で勧告・命令リスクを手当てします。詳細は第9話。

待機期間の存在を前提に、M&A契約では次のような手当てを行います（詳細は第9話）。

条項事前届出がある場合の設計注意点
前提条件（クロージング条件）必要な事前届出が受理され、待機期間が満了していることをクロージングの条件とする「届出完了」と「待機期間満了」を区別して規定
誓約事項（協力義務）当事者が届出・審査対応に協力する義務を定める追加照会への対応も含める
当局対応義務当局からの照会・補足説明に誠実に対応する対応の主体・期限を明確化
ロングストップ日一定期日までにクロージングできない場合の打ち切り・延長を定める最大5か月の延長リスクを見込んだ期日に
解除権中止勧告・命令が出た場合等の取扱いを定める当局措置時の解除・原状回復を整理
リスク軽減措置への協力必要なリスク軽減措置に協力し、2027年改正後は届出内容と契約上の権利を整合させる投資後の変更時に変更届出・再審査が必要となる場合も想定
費用負担届出・専門家費用の負担を明確化延長時の追加費用も検討

スタートアップ出資・払込日への影響

このセクションの要点：スタートアップ出資では、払込日・資金繰り・次回ラウンドとの関係で、待機期間の遅延が致命的になり得ます。事前届出が必要そうなら、早めに着手します。

第7話で述べたとおり、非上場会社・スタートアップへの出資でも事前届出が必要になることがあります。スタートアップでは、第三者割当増資の払込日や、資金繰り、次回ラウンドとの関係でスケジュールがタイトなことが多く、待機期間による遅延が事業に直接響きます。事前届出が必要そうな場合は、投資契約の交渉と並行して、できるだけ早く外為法確認・届出準備に着手することが重要です。届出準備を契約締結直前に始めると、払込日に間に合わないおそれがあります。

場面待機期間による影響実務対応
第三者割当増資の払込待機期間満了まで払込できない払込期間・登記期限を待機期間に合わせて設計
資金繰り・ランウェイ入金遅延で資金が不足し得る遅延を見込んだ資金計画・つなぎ手当て
次回ラウンド・既存契約後続の予定がずれ込む関係者に待機期間の存在を早期共有
複数投資家の同時クロージング一部投資家の届出で全体が遅れる各投資家の届出要否を早期に確認

想定すべきリスク（追加照会・取下げ・再届出・勧告/命令）

このセクションの要点：待機期間は、短縮だけでなく追加照会・延長・取下げ・再届出・リスク軽減措置・勧告/命令といった展開もあり得ます。これらを「起こり得るもの」として日程に織り込みます。
リスク内容実務対応
追加照会・補足説明の要請当局が事実関係の確認を求める回答に時間がかかると短縮が受けられず、審査が延長（最大5か月）されるなどして待機期間の満了が後ろにずれ得る。技術・財務資料を速やかに提出できる体制を準備
待機期間の延長精査案件で最大5か月まで延び得るロングストップ日に余裕を持たせる
届出の取下げ・再届出リスク軽減措置を記載して出し直す等再届出による日程再設定を想定
リスク軽減措置現行実務では取下げ・再届出時等に記載。2027年改正後は届出事項として明確化投資契約・株主間契約・情報アクセス・役員派遣等と整合させ、変更時の届出要否も確認
変更・中止の勧告／命令支障があると認められた場合解除権・原状回復の手当て
無届・期間内実行のリスク待機期間中の実行は無届に当たり得る満了を確認してから実行（罰則・措置命令リスク回避）

待機期間を踏まえたスケジュール管理（日本企業側）

このセクションの要点：日本企業側も、買主・投資家任せにせず、どのタイミングで何を確認するかを持っておくと、ディール全体がスムーズです。
タイミング確認事項対応
初期検討・LOI事前届出が必要そうか（外国投資家・みなし外国投資家・対象取引・指定業種・重要技術）必要そうなら早期に外為法確認を開始
DD段階指定業種・コア業種・子会社事業・重要技術・海外保有関係2027年改正後の間接取得・重要技術もDD項目に追加
契約交渉前提条件・ロングストップ日・解除権待機期間の延長リスクを反映
届出準備届出書・添付資料・事前相談提出日と受理日の差を見込む
届出後追加照会への対応、満了日の管理満了を確認してクロージング
実行後実行報告・社内記録期限内に報告し記録を残す

待機期間の確認フロー

このセクションの要点：届出受理 → 問題なしなら短縮 → 満了 → 実行、精査要なら延長 → 審査 → 結論、という流れです。
事前届出を提出する
↓
届出が受理される（＝待機期間の起算）
↓
原則30日の投資禁止期間に入る
↓ 分岐
問題のない案件 → 多くは2週間以内に審査終了（一定の低リスク類型は5営業日以内の例も）
↓
精査を要する案件 → 受理日から4か月まで延長、外為審の申出等により最大5か月となり得る（追加照会・取下げ・再届出の可能性）
↓
禁止期間満了・行為可能日の確認
↓
クロージング・払込・実行（届出書記載の取得時期内・受理日から6か月以内に取得）
↓
実行報告・社内記録（該当類型では行為日から45日以内）
このフローについての注意：上記は初期確認用の簡易フローです。実際の待機期間・審査の進行は、案件の内容や当局の判断により変わります。期間の短縮・延長、追加照会、取下げ・再届出の取扱いは個別性が高く、最新の法令・当局資料の確認と、必要に応じた専門家確認に基づいて判断してください。

よくある誤解

誤解実際の考え方実務上の注意点
届出を出せばすぐに投資・買収・払込ができる受理後に投資禁止期間があり、満了まで実行できない満了を確認してから実行する
待機期間は必ず30日である30日は原則。問題のない案件では2週間以内に終了する例が多く、一定の低リスク類型は5営業日を目標短縮は確実ではない
待機期間は必ず2週間で終わる2週間は問題のない案件の運用。精査案件では延びる最大5か月の延長リスクを見込む
最新平均が9.2営業日なら自社も同じくらいで済む平均は2025年度の実績値にすぎず、案件ごとに大きく異なる2週間・30日・延長の可能性を見込んだ日程に
事前届出が必要なら契約は締結できない契約締結は可能。実行が待機期間後になる前提条件・解除権で手当て
提出日から数えればよい起算点は受理日。提出から受理まで時間がかかる提出日と受理日を区別
待機期間中でも準備が整えば実行してよい禁止期間中の実行は無届に当たり得る罰則・措置命令のリスク
追加照会は来ない前提で組んでよい近年は追加照会・補足説明の要請が見られる迅速に対応できる体制を用意
取得はいつでもできる事前届出は予定日の前6か月以内に提出、取得は受理日から6か月以内かつ届出書記載の取得時期内提出・取得の各期限を管理
2027年1月4日から改正後の新ルールがすべての投資に直ちに全面適用される関係政省令・告示は1月4日に施行されるが、新しい投資ルールは2月3日以後に行う対象投資等から全面適用予定施行日と全面適用日を分けて案件工程を管理
リスク軽減措置はクロージング時だけ確認すればよい2027年改正後は、届出済み措置の変更・不実施について変更届出・再審査が問題になり得る投資後のガバナンス変更にも外為法チェックポイントを置く
実行すれば手続は終わり事前届出をして実行した場合、実行報告が必要なことがある報告期限を管理

この記事のまとめ

  • 事前届出が必要な場合、届出を出してもすぐには実行できず、投資禁止期間（待機期間）がある。
  • 原則は届出受理日から30日（外為法27条2項）。問題のない案件では短縮され、2025年度実績では約67％が2週間以内、約25％が5営業日以内に審査終了している。ただし短縮は保証されない。
  • 精査を要する案件では、外為法27条3項により受理日から4か月まで延長でき、外為審が期間内に意見を述べることが困難な場合には同条6項により最大5か月となり得る。
  • 財務省の2025年度年次報告書では、事前届出3,401件、平均審査期間9.2営業日、約67％が2週間以内。前年より審査期間はやや長くなっており、平均はあくまで目安。
  • 待機期間は、契約締結日・提出日・受理日・満了日・クロージング日・払込日・登記日に影響する。事前届出は取引予定日の前6か月以内に提出でき、取得は受理日から6か月以内（届出書記載の取得時期内）、実行後は実行報告（該当類型では行為日から45日以内）に注意。
  • M&A契約では、外為法クリアランスを前提条件にし、ロングストップ日・解除権で延長・勧告/命令リスクを手当てする。
  • 2027年改正後は、一定の間接取得・みなし外国投資家・重要技術によって事前届出対象が広がり得るほか、リスク軽減措置の変更時にも再度の手続確認が必要になる。
  • スタートアップ出資では、払込日・資金繰りとの関係で早めの着手が重要。最終的な実務確認は第10話のチェックリストも参照。
  • 次回・第9話では、「M&A契約で外為法をどう扱うか」を、前提条件・誓約事項・解除権・ロングストップ日の実務とともに扱う。

シリーズ記事一覧

本シリーズ「外為法・対内直接投資の実務10選」の全10話は次の通りです（リンクは順次公開）。

回記事タイトル主なテーマリンク
第1話外為法の対内直接投資とは？日本企業への出資・M&Aで最初に見るべき規制全体像・4つの判定軸第1話を読む
第2話外国投資家とは誰か｜海外企業・外国ファンド・日本法人子会社の判定ポイント外国投資家の定義・間接保有第2話を読む
第3話外為法の対象になる取引とは？株式取得・増資・事業譲受・合併・会社分割を整理対象取引の類型第3話を読む
第4話外為法の指定業種・コア業種とは？M&Aで対象会社・子会社まで確認する方法指定業種・コア業種の確認第4話を読む
第5話外為法の事前届出・事後報告・手続不要の違い｜M&A担当者向け判定フロー要否判定フロー第5話を読む
第6話上場会社への出資と外為法｜1％基準・議決権取得・事前届出免除制度の基本上場会社・1％基準・免除第6話を読む
第7話非上場会社の買収・スタートアップ出資と外為法｜1株取得でも確認が必要な理由非上場会社・閾値なし第7話を読む
第8話外為法の待機期間はどれくらい？30日・2週間・5営業日・最大5か月の考え方待機期間の実務（本記事）本記事
第9話M&A契約で外為法をどう扱うか｜前提条件・誓約事項・解除権・ロングストップ日の実務契約条項での手当て第9話を読む
第10話外為法・対内直接投資チェックリスト｜外国投資家から出資を受ける前に確認すること実務チェックリスト第10話を読む

参照した主な公的資料

本記事は、以下の公的資料（一次情報・公的資料）を参照し、2026年10月2日時点で整理しています。待機期間・審査期間の最新統計は財務省の2025年度年次報告書、2027年改正については2026年9月公表の改正法・政令・命令・告示、新旧対照表および概要資料、日本銀行の現行Q&Aを優先して確認しています。

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とした解説であり、特定の取引に関する法的助言ではありません。待機期間・審査期間は、投資家の属性、対象取引、対象会社・子会社の事業内容、指定業種・コア業種・重要技術該当性、みなし外国投資家・間接取得該当性、当局の審査状況、追加照会・リスク軽減措置の有無、投資実行時期、最新の法令・告示・当局実務によって異なります。特に2027年改正については、2027年1月4日の施行日と2027年2月3日の全面適用日を区別して確認してください。個別案件については最新の公的資料を確認のうえ、必要に応じて専門家に相談してください。

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