災害時の意思決定権限をどう決める？社長不在でも会社を止めない体制

災害時の意思決定で最初に決めるべきこと

BCPの意思決定ルールとして、最低限次の5点を決めておく必要があります。

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内閣府「事業継続ガイドライン（令和5年3月）」も、緊急時の体制として、重要な役割を担う者が死傷したり連絡がつかなかったりする場合に備え、権限委譲や代行者・代行順位を定めることを求めています（5.1.1.1）。ただし、ガイドラインは企業の自主的な取組を促す指針であり、「どの権限を誰にどう移すか」の法的な設計は、各社が会社法・民法・社内規程に沿って行う必要があります。

「社長不在なら副社長が代行」で十分ではない

多くのBCPに「代表取締役社長が不在の場合は副社長が代行する」という一文があります。問題は、この一文だけでは何を代行できるのかが分からないことです。確認すべきなのは次の4点です。

• その副社長は代表取締役か（代表権があるか）
• 会社から、どの範囲の代理権を与えられているか
• 社内の決裁規程・職務権限規程上、どの権限を持つか
• 決めようとしている事項が取締役会決議等の機関決定を要する事項か

「副社長」は会社法上の機関の名称ではなく、社内の役職名です。代表取締役でない副社長には、会社法上当然に会社を代表する権限はありません。一方で、会社法354条は、代表取締役以外の取締役に「社長、副社長」など代表権があると認められる名称を付けた場合、その取締役の行為について善意の第三者に会社が責任を負うと定めています（表見代表取締役）。つまり肩書は、権限の根拠にはならない一方で、会社に責任が生じる外観にはなり得るということです。

逆に「代表取締役でなければ契約できない」というのも誤りです。代表取締役でなくても、会社から代理権を与えられた役員・従業員は、その権限の範囲で会社のために契約できます。会社法14条も、事業に関するある種類または特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有すると定め、その代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できないとしています。14条の使用人に当たるかは、肩書ではなく、実際にどのような事項の委任を受けているかで判断されます。

代表権・代理権・社内決裁権限・取締役会決議の違い

ここが本記事の中核です。4つの権限は、根拠も効果も異なります。

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「社内で決めてよい」と「会社を法的に拘束できる」は別

ケースA｜代表取締役だが、社内規程では取締役会承認が必要な契約
代表取締役は対外的には会社を代表できます。社内規程で「一定額以上は取締役会承認」と定めていても、その制限は善意の第三者に対抗できません（会社法349条5項）。ただし、社内手続違反であることに変わりはなく、代表取締役の責任問題になり得ます。また、最高裁判例（最判昭和40年9月22日・民集19巻6号1656頁）は、取締役会決議を要する対外的取引を代表取締役が決議を経ずに行った場合でも原則として有効としつつ、相手方が決議を経ていないことを知り、または知ることができたときは無効としています。「代表取締役だから何でも決めてよい」わけではありません。

ケースB｜部門長に1,000万円までの社内決裁権限がある
これは社内で承認できる範囲の定めです。部門長が対外的にどこまで会社を代理できるかは、授権の内容で決まります。会社法14条の使用人に該当する場合、代理権に加えた内部制限は善意の第三者に対抗できない（同条2項）ため、「社内上限＝対外的な上限」とは限りません。上限を超える発注が相手方との関係では有効とされ、社内の責任問題だけが残ることもあり得ます。

ケースC｜BCPで対策本部長に緊急支出の承認権限を与えた
社内の承認はできても、本部長が代表取締役でなければ、契約書や発注書に会社として署名する権限、銀行手続の権限、重要財産の処分に必要な機関決定は別途確認が必要です。BCPの定めだけで、これらが自動的に整うわけではありません。

BCPの代行順位をどう設計するか

発動条件と「不在」の定義

BCP・緊急対策本部の発動は、震度、本社機能の停止、一定数以上の安否不明、基幹システム停止、重要取引先の停止などの客観基準で定めておくと迷いが減ります。ただし、数値基準に該当しなくても事業への影響が大きい場合に備え、経営判断による発動の余地も残しておくべきです。発災直後の具体的な動きは第5話で扱います。

代行規定で特に曖昧になりやすいのが「不在」です。死亡、負傷、所在不明、通信不能、意思表示ができない状態、物理的には無事でも職務遂行ができない状態など、実態は様々です。そこで次のように定義しておきます。

• 「連絡不能」とは、定めた複数の手段で連絡を試み、一定時間応答がない状態をいう
• 連絡を試みた手段・時刻を記録する
• 代行者が就いた後、上位者と連絡が回復した場合は、報告のうえで権限を戻す。ただし実行中の判断は、上位者の指示があるまで継続できる

「何時間連絡がつかなければ次順位へ移るか」を一律に決める正解はありません。判断が必要な重要業務のRTOと緊急性から逆算して設定するのが基本です。RTOが数時間の業務と数日の業務で、待てる時間は異なります。なお、ガイドラインは、経営者が参集できなくてもできるだけ経営者自らが重要事項を決定できるよう、通信手段の多重化を推奨しています（脚注75）。通信手段を多重化し、可能な限り本来の権限者と連絡できる体制を整える一方、重要業務のRTOを損なわないよう、一定の条件を満たした場合には速やかに代行順位へ移行できる設計にします。

代行順位は「役職」で定める

代行順位を個人名だけで書くと、人事異動のたびに陳腐化します。基本は役職で定め、別表で現任者を管理する方法です。

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第3順位以下に代表権のない者を置く場合、その者が対外的に何をできるかを事前に授権しておかないと、代行者になっても契約を締結できないという事態が起こります。機関設計は会社により異なるため、順位表は自社の定款・機関構成に合わせて作成してください。

緊急対策本部に何を決めさせるか

対策本部の設計で重要なのは、組織図ではなく権限の範囲です。対策本部が判断する典型事項には、次のようなものがあります。

• 重要業務の停止・再開、拠点閉鎖、代替拠点への移行
• 従業員の出社停止・待機（判断基準は第6話、休業時の賃金は第7話）
• 緊急支出、代替調達、外部業者への緊急発注（代替調達の考え方は第4話）
• 顧客への供給制限・重要通知、行政対応（第12話）、広報発表

金額については「緊急時は本部長がすべて決裁」という無制限な定めを避けます。事項ごとに上限を設け、上限を超える場合の手順（上位者・取締役への確認、機関決定）を書いておくのが基本です。期間も「BCP発動から解除まで」などに限定し、発動が解除されたら通常規程に戻ることを明記します。

なお、人命保護や二次災害防止のための現場の緊急安全措置（設備の緊急停止、避難指示など）については、BCP・安全管理規程等において、通常の決裁を待たず現場責任者が実施できる権限をあらかじめ付与しておくべきです。「安全のためだから当然に権限がある」と考えるのではなく、これも平時の権限設計として規程に落とし込みます。

決裁規程・職務権限規程とBCPをどう整合させるか

BCPは単独の文書ではなく、決裁規程、職務権限規程、稟議規程、取締役会規程、経営会議規程、危機管理規程、緊急対策本部規程などと重なります。よくある矛盾は次のようなものです。

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整合させるには、次の方法が考えられます。

• 職務権限規程等に「緊急時特例」条項を設け、BCP発動中は別表の権限を適用すると明記する
• BCP（または緊急対策本部規程）を、決裁規程と同等以上の正式な社内手続で制定し、改定手続も定める
• 特例の適用条件（BCP発動中であること）、期間、事後報告先を条文で定める
• 機関決定を要する事項は特例の対象外であることを明記する

災害時に「緊急だから規程を無視して決裁した」という運用になると、後から、誰が承認したのか、権限はあったのか、利益相反はなかったか、不正支出ではないかを説明できなくなります。目指すべきは規程を無視することではなく、平時に緊急時の例外を制度化しておくことです。

取締役会をすぐ開けないときはどうする？

取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な使用人の選解任など、重要な業務執行の決定は取締役に委任できません（会社法362条4項）。「重要」「多額」の基準は法律に数字がなく、会社の規模や取引の性質で判断されます。災害時だからこれらの決議が不要になる、という規定はありません。そこで、機関決定を「省略」するのではなく、「素早く適法に行う手段」を平時に用意しておきます。

• 招集期間の短縮・招集手続の省略：招集通知は原則1週間前までですが、定款で短縮できます（368条1項）。取締役（監査役設置会社では監査役も）全員の同意があれば、招集手続を経ずに開催できます（同条2項）。
• オンライン・電話での出席：会社法施行規則101条3項1号は、議事録の記載事項として、開催場所に存しない取締役等が出席した場合の出席方法を挙げており、Web会議・電話会議による出席が想定されています。出席者間で即時・双方向に意思疎通できることが前提と解されるため、通信手段と議事録の作成方法を事前に決めておきます。
• 書面決議（みなし決議）：定款に定めがあれば、議決に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録で同意した場合に決議があったものとみなせます。ただし監査役設置会社で監査役が異議を述べた場合は成立しません（370条）。全員の同意が要件なので、連絡不能の取締役がいると使えません。
• 特別取締役：取締役6人以上かつ社外取締役1人以上の取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受けと多額の借財について、あらかじめ選定した3人以上の特別取締役による決議を定められます（373条）。

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、一定の要件のもとで取締役・執行役への委任の範囲が広がるなど、構造が異なります。取締役会を置かない会社では、取締役が複数いれば業務執行は原則として取締役の過半数で決定します（348条）。自社の機関設計・定款で使える手段を確認し、BCPに書き込んでおくことが実務上の要点です。なお、法制審議会では会社法見直しの審議が続いていますが、本記事は基準日時点の現行法に基づいています。

電子稟議やシステムが止まった場合の緊急決裁

災害時には、電子稟議、社内ネットワーク、認証システム、VPN、電子署名システムが止まることがあります。代替手段としてメール、電話、チャット、紙、口頭が考えられますが、どの手段なら常に有効・無効と一律に言えるものではありません。社内承認として有効かは規程の定め方次第であり、対外的な契約の成否は、権限の有無と相手方との合意の内容で判断されます。大切なのは、手段を事前に規程で認め、後から検証できる記録を残すことです。システム停止時の対応全般は第10話、私物端末やチャットの利用ルールは第11話で扱います。

ガイドラインも、初動段階から実施した対応や問題点を記録すること、記録項目を明示したフォーマットを事前に用意しておくことを推奨しています（5.1.1.2、脚注80）。次のひな形を平時に配布しておきます。

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誰が、いつ、どの根拠で、何を、どこまで判断したかを残すことは、社内の説明責任だけでなく、保険請求や紛争の場面でも重要です。証拠保存の全体像は第13話をご覧ください。

ケース｜社長・副社長と連絡できない日に2,500万円の緊急発注が必要になった

結論は、定款、取締役会決議、職務権限規程、事前の授権内容によって変わります。この設例から分かるのは、代表取締役が全員連絡不能になる場面を想定し、代表権のない代行者にどの範囲の代理権を与えるかを平時に決めておかなければ、BCPが止まるということです。

平時に作っておきたい「緊急時権限マトリクス」

LegalGPTでは、判断事項ごとに平時と緊急時の決裁者、代行順位、金額・範囲、事後報告、関連規程を一覧にしたものを「緊急時権限マトリクス」として整理します。

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記入例は、ある会社が社内で定めた場合の一例です。法律上の標準や上限を示すものではありません。

代行ルールのチェックリスト

• 代表者不在時の代行順位が役職で定められ、現任者表が更新されている
• 「不在・連絡不能」の定義と、代行への切替え・復帰の条件が決まっている
• 代行者が決められる事項が明確になっている
• 事項ごとに金額上限と適用期間がある
• 代表権のない代行者について、対外的な代理権の授権範囲が決まっている
• 取締役会決議等の機関決定事項を、緊急時特例の対象から区別している
• BCPと決裁規程・職務権限規程・取締役会規程が整合している
• オンライン取締役会・招集手続省略・書面決議の可否を定款で確認している
• 電子稟議停止時の代替承認手段が規程で認められている
• 緊急決裁記録の様式があり、事後報告・機関決定の手順が決まっている

契約相手との関係でBCP上の協力や通知の方法を定めておきたい場合は、第14話のBCP条項も参考にしてください。

災害時の意思決定ルールでよくある失敗

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よくある質問（FAQ）

まとめ

ただし、社内で誰が判断するかを決めても、仕入先や物流会社が止まれば、重要業務は継続できません。次回は、取引先が停止したときの代替調達と、サプライチェーンBCPの考え方を扱います。発災から復旧までの全体確認は第15話のチェックリストもご活用ください。