第三者からの告発は公益通報になる？公益通報者保護法との関係

• 企業不祥事の初動対応｜第3話 / 全15話
• カテゴリー：コンプライアンス・規程対応
• 法令・情報基準日：2026年9月5日

【シリーズナビゲーション】企業不祥事の初動対応｜全15話

第三者からの告発でも公益通報になる場合がある

公益通報者保護法2条1項は、「公益通報」を、法律が列挙する者が、不正の目的でなく、自分の「役務提供先」（又はその事業に従事する役員・従業員・代理人その他の者）について通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、一定の通報先に通報すること、と定めています。

したがって、判断の軸は「社内の人か、社外の人か」ではありません。次の5つです。

【図1】公益通報該当性の5要素

「第三者」をひとくくりにしない

会社から見れば同じ「社外の人」でも、公益通報者保護法上の立場は大きく異なります。まず、次の4グループに分けて考えます。

• 自社と直接関係する人：自社の労働者、自社が受け入れている派遣労働者、通報日前1年以内に退職した元労働者、派遣終了後1年以内の元派遣労働者、自社の役員
• 取引関係を通じて関係する人：取引先の労働者・派遣労働者で、取引先が自社との契約に基づいて行う事業に従事している者（通報日前1年以内に従事していた者を含む）、同様の事業に現に従事している取引先の役員
• 2026年12月1日から加わる人（施行前）：一定のフリーランス（特定受託業務従事者）と、業務委託の終了後1年以内の者
• 通常はその属性だけでは主体にならない人：一般消費者、近隣住民、単なる顧客、従業員の家族、取引先法人そのもの、株主であるというだけの者、競合事業者であるというだけの者

最後のグループでも、その人が別に「労働者」「役員」「取引先の事業に従事する労働者」などの資格を持っていれば結論は変わります（近隣住民が自社工場のパート社員である場合など）。名乗りや肩書ではなく、実際の法的関係を確認することが出発点です。

そもそも誰が公益通報者になれる？

現行法で公益通報の主体となり得るのは、法2条1項1号から4号に掲げる者です。各号には、その人にとっての「役務提供先」が対になって定められています。

【表1】現行法における公益通報の主体と役務提供先（2026年9月5日時点）

押さえておきたい補足は次のとおりです。

• 「労働者」は労働基準法9条の労働者で、正社員に限らず、パートタイマー、アルバイト、派遣労働者なども含まれ、公務員も原則として含まれます（消費者庁「通報者の方へ」）。
• 「役員」は、取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事、清算人のほか、法令の規定に基づき法人の経営に従事している者（会計監査人を除く）です。いわゆる執行役員は、この定義に当たらなければ「役員」ではありませんが、労働契約を結んでいれば労働者として主体になり得ます（消費者庁「公益通報者に関するQ&A」）。
• 条文上、役員には「役員であった者」の定めがなく、退職者のような1年間の延長はありません。
• 退職者の範囲（「通報日前1年以内」の数え方、在職中に知った事実の扱いなど）は、第4話「元従業員から会社の不正を告発されたら？退職者からの通報への対応」で詳しく扱います。

取引先の従業員も公益通報者になり得る

「役務提供先」＝その人が仕事として役務を提供している先

「役務提供先」という言葉は難しく聞こえますが、感覚としては「その人が仕事として役務を提供している先」です。自社の従業員にとっては自社、派遣労働者にとっては派遣先がそれに当たります。

そして消費者庁は、雇用元（又は派遣先）と取引先との請負契約等に基づいてその取引先で働いている場合には、取引先事業者が役務提供先になると説明しています（消費者庁「公益通報者保護法に関するQ&A（基本的事項）」Q4）。

冒頭のメールに当てはめると、次のようになります。

【図2】「役務提供先」の関係図

取引先従業員が主体になるための3つの確認点

1. A社とB社の間に「請負契約その他の契約」がある（又はあった）か
   請負契約に限られません。消費者庁の制度説明資料は、卸売業者などとの継続的な物品納入契約、清掃業者などとの継続的な役務提供契約、コンサルティング会社などとの継続的な顧問契約の相手方も「取引先事業者」に含まれる例として挙げています。
2. Xがその契約に基づく事業に従事している（又は通報日前1年以内に従事していた）か
   A社の社員であっても、B社向けの業務に関与していない人は、B社との関係で法2条1項3号の主体にはなりません。
3. 通報内容がB社（又はB社の事業に従事する役員・従業員等）についての通報対象事実か

具体的には、次のような場面が考えられます。

• 清掃会社の従業員が、清掃を受託している工場で違法な処理を目撃し、工場を運営する委託元に通報する
• 物流会社の従業員が、継続的に運送を受託している荷主企業の出荷現場で法令違反の疑いを把握し、荷主に通報する
• コンサルティング会社の従業員が、顧問契約に基づく支援業務の中で顧客企業の不正を知り、顧客企業に通報する

いずれも、契約関係の実態と従事関係によって結論が変わります。「取引先の社員だから対象外」とも、「取引先の社員なら必ず公益通報者」とも言えません。

もう一つの意外なポイント：契約内容と無関係な違反でもよい

取引先従業員から公益通報を受けたB社側の法的な意味

• XのB社への通報は、B社にとって「役務提供先等への公益通報」（法3条1号の通報、いわゆる1号通報。法定指針上の「内部公益通報」）となり得ます。そのため、法11条に基づく内部公益通報対応体制（常時使用する労働者が300人超の事業者は義務、300人以下は努力義務）の射程に入ります。
• B社は、公益通報によって損害を受けたことを理由として、Xに損害賠償を請求できません（法7条。名宛人は「法2条1項各号に定める事業者」で、Xにとっての役務提供先B社も含まれます）。
• 解雇の無効（法3条）や降格・減給等の不利益取扱いの禁止（法5条1項）の名宛人は、主としてXを雇用するA社です。現行法には、B社がA社との請負契約等を打ち切ることを直接無効とする規定は、労働者派遣契約の解除（法4条）を除いて置かれていません。

「社外から来た＝外部通報」ではない

多くの企業担当者は、次のように整理しがちです。

• 自社従業員から会社への通報＝内部通報
• 社外の人から会社への通報＝外部通報

しかし、公益通報者保護法上の「内部／外部」は、通報者が物理的に会社の内側にいるかどうかでは決まりません。その人の役務提供先から見て、どこへ通報したかで整理します。

【表2】通報先による整理（現行法3条）

※役員については法6条で別の要件（調査是正措置に努めたこと等）が定められています。本記事では詳細を割愛します。

この整理に冒頭の事例を当てはめると、次のようになります。

• XがB社（当社）に通報した場合：物理的には社外から届いたメールでも、B社にとっては事業者内部への通報（法3条1号の通報、いわゆる1号通報）となり得ます。B社が外部の法律事務所等を通報窓口として「あらかじめ定め」ていれば、その窓口への通報も同じです。
• Xが報道機関に通報した場合：その他の外部への通報（法3条3号の通報、いわゆる3号通報）として、より厳しい保護要件が問題になります。
• 一般消費者がB社に告発メールを送った場合：そもそも主体の要件を欠くため、法3条のいずれの通報にも当たりません。公益通報者保護法の枠外の「情報提供」です。

つまり、「社外から届いた通報は3号通報」という理解は、内部への公益通報を見落とす方向でも、公益通報でない情報を公益通報と誤認する方向でも、誤りになり得ます。

この人からの告発は公益通報になり得る？

通報者の属性ごとに、2026年9月5日時点の整理をまとめます。【表3】通報者別に見た公益通報の主体該当性

表の「なり得る」は、主体の要件を満たし得るという意味にとどまります。公益通報に当たるかどうかは、役務提供先との関係、通報対象事実、不正の目的の有無、通報先ごとの要件をあわせて判断します。

家族が代わりに通報した場合は？

公益通報の主体として法2条1項が列挙しているのは、労働者、派遣労働者、一定の退職者、役員、取引先の事業に従事する労働者等です。従業員の家族は、それだけでは主体に含まれていません。

一方で消費者庁は、労働者の家族などの第三者が、当該労働者本人の承諾の下で本人の意思に基づいて通報を代行している場合には、その労働者が法の保護の対象となり得るとしています（消費者庁「公益通報者に関するQ&A」）。

どちらに当たるかは、代行関係の事実認定の問題です。会社側は、「どなたかの意思に基づいて、その方の代わりにご連絡いただいているのか」を、本人の特定を求めない形で確認するのが基本です。

一般消費者・近隣住民の告発は公益通報？

次のようなケースを考えます。

• 近隣住民が、工場からの排水が違法ではないかと指摘してきた
• 顧客が、製品表示が法令に違反していると指摘してきた
• 一般消費者が、ウェブ広告の不当表示を告発してきた
• 地域住民が、無許可工事ではないかと指摘してきた

これらの人は、その属性だけでは法2条1項各号のいずれにも当たらないため、通常は公益通報者保護法上の「公益通報者」にはなりません。

しかし、ここで判断を止めてはいけません。

• 指摘内容が具体的で、重大な法令違反や安全上の問題を示している場合、公益通報かどうかにかかわらず、会社として事実確認が必要になり得ます。
• 事実によっては、個別法令に基づく行政への報告・届出が問題になることがあります（第9話「会社の不正が判明したら行政に報告すべき？報告義務と自主申告の判断」）。
• 同じ事実を、自社の従業員や取引先従業員が行政機関や報道機関に通報する可能性もあります。

取引先「会社」からの告発はどう扱う？

次の2つは、法律上まったく別の場面です。

• A社の社員XがB社の不正を通報する
• A社という法人そのものが、B社の不正を指摘する

公益通報者保護法は、法2条1項各号に掲げる「者」（労働者、役員等）による通報を保護する制度です。消費者庁も、個人事業主も含め事業者が通報をした場合は、原則として保護の対象とならないとしています（消費者庁「公益通報者に関するQ&A」Q10）。したがって、取引先企業が法人名義で抗議・告発してきた場合に、その法人を公益通報者として扱う必要は通常ありません。

ただし、次の点は別途検討が必要です。

• 情報源の個人：A社法人名義の告発書の作成に、B社の現場で事実を把握したA社社員Xが関与している場合でも、Xが情報源であるというだけで、当然にX自身が公益通報者になるわけではありません。X本人の意思に基づく通報をA社が代行しているのか、A社が独自の法人意思として通知しているのかなど、実際に誰の意思・行為として通報されたのかを確認する必要があります（本人の承諾の下、本人の意思に基づく代行が本人の公益通報となり得ることは、家族による代行と同じ考え方です）。いずれの場合も、B社がA社に「誰が言っているのか」を問いただすことは、情報源の探索につながるため慎重にすべきです。
• 差出人の役員：代表取締役等の役員が、A社とB社の契約に基づく事業に現に従事している場合、その役員個人を法2条1項4号ロの主体として検討する余地があります。書面が法人としての抗議なのか、役員個人としての通報なのかを見極めます。
• 実務上の調査対象：法人からの指摘は、公益通報に当たらなくても、契約上・コンプライアンス上・危機管理上の調査対象になり得ます。取引上の紛争や交渉の文脈で送られてきた場合でも、指摘内容が具体的であれば、紛争対応とは切り分けて事実確認を検討します。

フリーランスは2026年12月1日からどう変わる？

【表4】現行法と2026年12月1日施行の改正法の比較（主体と通報者保護の主要点）

改正法には、このほか、公益通報を妨げる行為の禁止、公益通報を理由とする解雇・懲戒への刑事罰、公益通報後1年以内の解雇・懲戒を公益通報を理由とするものと推定する規定なども含まれます。

通報者の属性だけでは公益通報か決まらない

ここまで「誰が」を中心に見てきましたが、主体に当たるだけでは公益通報になりません。

• 役務提供先との関係：通報内容は、その人の役務提供先（又はその事業に従事する役員・従業員等）についての事実である必要があります。従業員の私生活上の法令違反は、役務提供先の事業と無関係であり、公益通報に当たらないとされています（消費者庁「通報対象事実（通報の内容）に関するQ&A」）。
• 通報対象事実：公益通報者保護法と、同法の別表及び政令で定める対象法律に規定する罪の犯罪行為の事実、又は過料の理由とされている事実などに限られます（法2条3項）。
• 不正の目的でないこと：不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的による通報は公益通報に当たりません。ただし、会社側が安易に「不正の目的」と決めつけると、保護を否定する判断を誤るおそれがあります。認定は慎重に行うべきです。
• 通報先と保護要件：表2のとおり、通報先によって要件が異なります。

特に誤解が多いのが通報対象事実です。

• 「社内規程違反」「上司の態度が悪い」「経営判断に納得できない」は、それだけでは通報対象事実に当たらないのが通常です。
• 消費者庁Q&Aは、パワー・ハラスメント（労働施策総合推進法）やセクシュアル・ハラスメント（男女雇用機会均等法）それ自体は、犯罪行為・過料対象行為又は最終的に刑罰・過料につながる法令違反行為とはされていないため、通常、公益通報に該当しないと整理しています。一方、具体的行為が暴行・脅迫や強制わいせつ（現在の不同意わいせつ）などの犯罪行為に当たる場合には、公益通報に該当し得ます（消費者庁「通報対象事実（通報の内容）に関するQ&A」Q2）。
• 債務不履行などの契約違反は、民事上の争いであり、それだけでは通報対象事実に当たりません。

送信者の属性が分からないときは？

実務では、「私は御社の関係者です」「詳しくは名乗れません」とだけ書かれ、労働者なのか、取引先従業員なのか、一般の方なのか分からないことがよくあります。

このとき、「属性が分からないから公益通報ではない」と即断しないことが重要です。指針の解説は、匿名の通報であっても、法3条1号・6条1号の要件を満たす通報は内部公益通報に含まれるとしています。受付時点で主体要件を確認できないことは、公益通報に当たらないことを意味しません。

実務上は、次の対応が基本になります。

• 法的属性の確認に必要な範囲に限って質問し、必要以上の本人特定はしない
• 氏名・社員番号の提出を受付の条件にしない
• 差出人が匿名でも、内容自体の検証・調査は進められる（第2話「匿名の告発メールが届いたら？会社が調査すべきか判断するポイント」）
• 公益通報に当たる可能性を排除せず、通報者を特定させる情報は公益通報に準じて管理する

第三者からの告発が公益通報か判断するフロー

以下は、厳密な法的判定を自動化するものではなく、担当者が論点を見落とさないための簡易フローです。【図3】第三者からの告発の公益通報該当性・簡易判定フロー

公益通報者保護法の対象外なら無視してよい？

答えは明確にNOです。

第1段階で「対象外」となっても、第2段階の結論は変わり得ます。第2段階の具体的な基準は、第2話「匿名の告発メールが届いたら？会社が調査すべきか判断するポイント」と第5話「不正疑惑はどこまで調査する？社内調査を始める判断基準」で扱っています。

公益通報に当たり得る場合、会社側で何が変わる？

公益通報に当たる場合、会社は一般的な情報処理とは異なるルールの下で対応します。現行法で問題になる主な点は次のとおりです。

• 不利益取扱いの禁止等：通報者の立場に応じて、解雇の無効や不利益取扱いの禁止（法3条〜6条）、損害賠償請求の制限（法7条）が及びます。取引先従業員の場合の整理は前述のとおりです。
• 内部公益通報対応体制：常時使用する労働者が300人超の事業者は、法11条と法定指針に基づき、公益通報対応業務従事者を定め、内部公益通報受付窓口で受け付けた内部公益通報について、正当な理由がある場合を除き必要な調査を行い、是正に必要な措置をとる体制を整備する必要があります（300人以下は努力義務）。
• 通報者の保護体制：法定指針は、不利益取扱いの防止、範囲外共有の防止、通報者の探索の防止等の措置を求めています。消費者庁は、こうした措置の対象となる「公益通報者」には、行政機関や報道機関等への公益通報を行った者も含まれるとしています。
• 従事者の守秘義務：従事者（又は従事者であった者）が、正当な理由なく公益通報者を特定させる事項を漏らすと、30万円以下の罰金の対象となります（法12条・21条）。

6つのケースで確認

【表5】ケース比較（2026年9月5日時点）

ケース1・3：主体に当たり得るケース

ケース1は、継続的な役務提供契約と通報者のその業務への従事が確認できれば、工場運営会社が役務提供先となり得ます。違反内容が清掃契約と無関係でも構いません。ケース3の退職者特有の論点は第4話「元従業員から会社の不正を告発されたら？退職者からの通報への対応」で扱います。

ケース2・4・6：その属性だけでは主体に当たらないケース

ケース4で夫の意思に基づく代行であれば夫が、ケース6で代表者が契約に基づく事業に現に従事していれば役員個人が、主体となる余地があります。いずれも、内容が具体的であれば法の適用とは別に確認が必要です。

ケース5：時期で結論が変わるケース

2026年9月5日時点では、実態が労働者に当たらない限り原則として主体ではありませんが、12月1日以降は特定受託業務従事者等であれば主体となります。ただし、施行前の通報が施行によって遡って公益通報になるわけではありません。それでも、施行直前の時期に届いた通報を「法の対象外」として粗雑に扱うことは、得策ではありません。

実務担当者が受領時に確認するチェックリスト

• 通報者の法的属性（労働者／派遣労働者／退職者／役員／取引先の労働者等／それ以外）を、名乗りではなく実態で確認したか
• 取引先関係者の場合、自社との契約の有無と、通報者のその事業への従事関係（現に又は通報日前1年以内）を確認したか
• 自社が通報者の「役務提供先」に当たり得るかを検討したか
• 指摘内容が通報対象事実に当たり得るかを、対象法律の観点から確認したか
• 通報先が自社又は自社があらかじめ定めた窓口か（内部への通報か）を確認したか
• 家族等からの連絡の場合、本人の承諾・意思に基づく代行かを、本人特定を求めずに確認したか
• 法人名義の場合、法人・差出人の役員・情報源の個人を区別したか
• フリーランスの場合、実態上の労働者性と、2026年12月1日以降の扱いを確認したか
• 属性不明・匿名の場合、公益通報に当たる可能性を留保し、通報者情報を公益通報に準じて管理しているか
• 公益通報に当たらないと判断した場合でも、調査要否を別途判断し、その理由を記録したか

よくある質問

まとめ｜「社外の人だから対象外」と決めてはいけない

• 公益通報に当たるかは、社内・社外ではなく、①誰が、②誰について、③何を、④どこへ通報したか、⑤保護要件を満たすかで決まります。
• 取引先の従業員・役員は、自社との契約に基づく事業に従事していれば法2条1項3号・4号ロの主体となり得ます。その人から自社への通報は、法3条1号の通報（内部への通報）となり得ます。
• 消費者・近隣住民・株主・取引先法人・家族は、属性だけでは通常主体になりません。フリーランスは現行法では原則対象外で、2026年12月1日から一定の範囲で加わります（施行前）。
• 法の対象外でも、情報を無視してよいことにはなりません。法的評価と調査判断を二段階で行います。

参考資料・一次資料