記者から質問状が届いたら？回答期限・事実確認・回答文の作り方

• 企業不祥事の初動対応｜第11話 / 全15話
• カテゴリー：コンプライアンス・規程対応
• 法令・情報基準日：2026年9月5日

水曜11時05分、質問15項目・回答期限17時

【シリーズナビゲーション】企業不祥事の初動対応｜全15話

質問状が届いたら最初に何をする？

回答案を書き始める前に、次の12ステップの全体像を共有します。

1. 質問状を原文のまま保存する（メール本文・添付・受信日時）
2. 質問番号を固定する（記者の番号をそのまま使い、社内で振り直さない）
3. 各質問の前提を分解する
4. 事実確認担当を割り当てる
5. 根拠資料を確認する
6. 確認ステータスを付ける
7. 回答可能範囲を決める
8. 回答案を作成する
9. 法務・広報（必要に応じIR）がレビューする
10. 承認し、送信する
11. 回答履歴を保存する
12. 新事実が出たら追加回答・訂正する

特に2は軽視されがちです。社内で番号を振り直すと、「質問3への回答」が記者側の質問3と対応しなくなり、誤答の原因になります。後から記者が質問を追加・修正してきた場合も、「質問状v2」として版を分けて保存します。

質問を6種類に分類する

15問を一度に処理しようとすると、どこから手を付けるべきか分からなくなります。そこで、質問を性質ごとに分類します。以下は法定の分類ではなく、LegalGPT独自の実務整理です。

分類すると、17時までに回答できる見込みがあるのは主にタイプAであり、C・D・Fは別の検討ラインが必要だと早い段階で見えてきます。1つの質問が複数タイプにまたがることも多いため、次の「前提分解」とセットで使います。

質問に含まれる「前提」を分解する

第11話で最も重要な作業です。例えば次の質問を見てください。

この一文には、少なくとも4つの前提が含まれています。

この質問に「2025年3月からです」とだけ答えると、①〜③まで会社が認めたように読まれます。質問は「いつから」を聞いているのに、回答が「何があったか」まで事実上決めてしまうのです。

したがって、質問文をそのまま前提として受け入れないことが原則です。質問ごとに、「質問原文／含まれる前提／前提ごとの確認状況／会社が採用する表現」を整理してから回答案に進みます。

「改ざん」「隠蔽」「違法」をそのまま使わない

記者が「改ざん」「隠蔽」「粉飾」「架空」「キックバック」「違法」などの評価語を使っていても、会社がまだその評価に至っていなければ、同じ言葉を会社回答にそのまま入れるべきではありません。

これは言い逃れのためではなく、事実と評価を区別するためです。数値変更には、誤記の訂正、正規の再検査結果の反映、不正な書換えなど複数の可能性があり、どれに当たるかは事実確認の結果によって決まります。

一方で、不正な書換えや法令違反であることが既に確認されているのに、言葉だけを弱めて実態を見えにくくすることは推奨しません。後に行政報告や調査報告書で明らかになれば、回答そのものの信用を失います。評価語を使うかどうかは「確認の到達点」に合わせて決める、というのが基準です。

「確認できない」と「事実ではない」は違う

回答文で最も事故が起きやすいのが、確認状況の書き分けです。次の4つを区別します。

断定の強さを調整する

表現の強さは、証拠の強さ・調査範囲・確認状況に合わせます。

経営から「否定できるものは否定してほしい」と言われた場合も、「否定できる根拠がどの強さまであるか」に翻訳して議論すると、社内の意思決定がしやすくなります。

「そのような事実は確認していません」の注意点

実務で多用される表現ですが、読み手によって次のどれにも読めます。

• 調査した結果、事実がなかった
• まだ調べていない
• 確認できる証拠がない
• 現在調査中

記事になったとき「会社は否定した」と書かれることもあれば、後日事実が判明して「確認していないと説明していた」と対比されることもあります。したがって、必要に応じて確認の範囲と時点を添えます。

「そのような事実は確認していない」と書けば安全、ということにはなりません。

「調査中です」は万能回答ではない

「現在調査中です」にも2つの落とし穴があります。

1つ目は、実際には調査していないのに「調査中」と書くことです。回答内容が事実と異なることになり、後から説明がつきません。

2つ目は、15問すべてに「調査中のため回答できません」と一括回答することです。確認済みの事項まで回答しなかったことになり、「会社は回答を拒んだ」と受け止められる可能性があります。

質問ごとに「確認済み／確認中／未着手／回答困難」を分けるのが基本です。そのうえで、回答困難な質問をどう扱うか（回答を控える判断の基準）は、第12話で詳しく扱います。

実務で使える「質問別回答マトリクス」

ここまでの作業を1枚の表にまとめます。第11話で最も重要な実務ツールです。冒頭事例の一部で記入例を示します。

確認状況は「確認済み／一部確認／確認中／未確認」、回答可能性は「回答可／一部回答可／現時点回答困難／回答範囲要検討」の4段階で付けると、15問でも一覧で進捗を把握できます。

誰に何を確認する？

質問状を法務部だけで抱え込むと、事実確認が期限に間に合いません。質問の性質ごとに確認担当を割り振ります。

経営陣自身が疑惑の対象である場合は、質問4のような経営陣の認識に関する質問の確認・承認を、第8話の独立した意思決定ルートで行います。

回答の根拠資料をどう管理する？

回答の根拠には、一般的に次のような優先順位の目安を持たせると整理しやすくなります。

1. システムログ・原記録
2. 契約書・稟議・会計記録・会議記録
3. メール・チャット
4. 正式な社内文書
5. ヒアリング結果
6. 記憶・推測

ただし、これは証拠価値の法的な固定順位ではありません。 ログが改変されている事案もあれば、ヒアリングが決定的な事案もあります。

重要なのは、各回答について「何を根拠に書いたのか」をマトリクスの根拠資料欄に残すことです。「担当部署がそう言っているから」だけで回答を確定させないでください。回答後に事実が変わった場合、「17時時点で何を根拠に書いたか」が説明できるかどうかが、訂正対応の質を左右します。

記者が内部資料を持っている場合

記者が「2025年6月の会議資料に『検査データ修正』と書いてあります」と述べている場合、まず会社が同じ資料を保有しているかを確認します。そのために、記者に文書名・日付・該当箇所・記載された表現を確認することは考えられます。

ただし、「資料を全部見せてください」「情報源を教えてください」と要求しなければ確認できない、という設計にはしないでください。記者には取材源の秘匿という職業上の要請があり、応じてもらえないことが通常想定されます。会社側の資料で検証できるところから確認するのが基本です。

回答作業の過程で「誰が漏らしたか」を探す動きが生じないよう注意してください（2026年12月1日施行の改正法による規律の強化については第10話参照）。

回答期限には法的拘束力がある？

記者が設定した「本日17時まで」という期限は、通常、行政の法定報告期限のような法的な期限ではありません。 回答しなかったことを理由に法令上の制裁が科されるものではない、というのが一般的な位置付けです。

しかし、だから無視してよいという意味ではありません。 期限までに回答がなければ、「○日○時までに回答を求めたが、回答はなかった」と記事に記載される可能性があります。また、記者は期限を掲載予定から逆算して設定していることが多く、期限後の回答は記事に反映されないことがあります。

「法的義務ではないが、実務上は期限を前提に動く」と整理しておくと、社内で「従う義務があるのか」という議論に時間を取られずに済みます。

期限が短すぎる場合の3つの方法

期限までに全問を確認できない場合の選択肢は、主に3つです。

どれか1つを常に推奨するものではありません。記事の掲載予定、事案の重要性、確認の進捗によって使い分け、組み合わせることもあります（例：延長を依頼しつつ、応じてもらえなかった場合に備えて部分回答案を並行して準備する）。

全問確認できなくても部分回答できる

15問のうち5問だけ確認できている場合、「全部確認できないので回答なし」とする必要はありません。

• 確認済みの5問には回答する
• 確認中の10問には、確認中であることと、可能なら追加回答の見込みを示す

という形を取れば、会社が確認できた事実まで「回答拒否」と扱われることを避けられる場合があります。

ただし、質問相互の関係は必ず確認します。例えば「質問4（経営陣の把握時期）には答え、質問2（工場長の認識）は確認中」とした場合、答えた内容から答えていない質問の答えが推測されないか、あるいは誤った推測を招かないかを見ておきます。部分回答は1問ずつではなく、回答全体として読んだときの意味でチェックします。

質問の前提が誤っているときの答え方

この場合、「確認中です」だけでは不十分です。誤っている前提を訂正しないと、「2024年4月から」という誤った期間が記事に残る可能性があります。

ポイントは、誤っている前提と、確認中の本体を分けることです。前提の誤りを指摘したからといって、質問全体を否定したことにはしません。記者の質問を全面的に退けるためではなく、事実関係を正確にするための訂正です。

YES／NOで答えられない質問

指示の有無、発言の意味、社長の認識、具体的な行為が未確認であれば、YESもNOも不正確になります。また「隠蔽」は評価を含む言葉です。

記者が指定した回答形式に、会社が必ず従わなければならないわけではありません。正確性を優先し、次のように答えることが考えられます。

逆に、確認の結果として明確に答えられる場合（例：原記録上、その時期に社長が当該業務に関与し得なかったことが明らかな場合）は、二択に近い形で明確に答えることも選択肢です。

法的評価を質問されたとき

「御社は○○法に違反したと認識していますか」という質問は、事実確認とは別に法令の当てはめが必要です。

注意すべきは、明白な法令違反が確認済みなのに「法的評価なので答えられない」と答え続けることです。特に、既に行政へ報告している場合、行政報告では違反の可能性を認めつつ、記者には評価を一切示さないとなると、後で説明の食い違いが問題になります。行政報告済みの内容との整合を必ず確認してください（行政報告の判断は第9話参照）。

個人名・懲戒・辞任質問

「○○部長を懲戒しましたか」「誰を処分しますか」「社長は辞任しますか」といった質問では、回答前に次を確認します。

• 調査は完了しているか、処分は決定済みか
• 就業規則に基づく懲戒手続（弁明の機会等）はどの段階か
• 個人情報・プライバシー、名誉・信用への影響
• 労務上の影響（処分前に氏名や処分内容が報じられた場合の紛争リスク等）
• 取締役の場合の会社法上の手続
• 既に公表済みの情報か

事実確定前に「処分します」「辞任させます」と約束しないでください。懲戒処分は、客観的に合理的な理由を欠き社会通念上相当と認められない場合には無効とされます（労働契約法15条）。調査前に処分を予告すれば、手続の公正さに疑義を生じさせます。

「社長は辞任しますか」という質問では、「社長」という呼称と、会社法上の地位を分けて考える必要があります。「社長」は会社法上の役職名ではなく、実際には取締役・代表取締役（指名委員会等設置会社では代表執行役）といった地位が重なっていることが通常です。

本人が取締役を辞任しなくても、代表取締役としての地位について取締役会で解職が問題になる場合もあります。したがって、「社長を辞任させる」という一語で処理せず、どの地位について、誰が、何を決定するのかを確認する必要があります。事実確定前に「社長は辞任します」「辞任させます」と回答しないでください。

一方、処分が決定済みで公表方針も決まっている場合は、方針に沿って回答します。「個人情報なので社員について一切回答できない」とする必要もありません。

個人情報保護法149条2項を誤解しない

個人情報保護委員会のFAQ（Q11-5）は、報道機関が報道目的で個人情報を取り扱う場合に、報道機関に本人の同意なく個人データを提供する事業者の行為について、委員会がその行為に関する限り報告徴収・勧告・命令などの権限を行使しないこととされている旨を説明しています（法149条2項）。

営業秘密・取引先情報

「○社との契約金額はいくらですか」「原価はいくらですか」「契約書を見せてください」といった質問もあります。

メディアから聞かれたからといって、契約上の秘密保持義務や、営業秘密（不正競争防止法2条6項）としての管理が消えるわけではありません。次を確認して回答可能範囲を個別に判断します。

• 既に公表されている情報か
• 契約上、開示が認められる範囲か（相手方の同意が必要か）
• 相手方の秘密情報か、自社の営業秘密か
• 公表する必要性（顧客・消費者の安全等）
• 法令や取引所規則上の開示要請との関係

なお、第10話で扱ったとおり、記者への回答の後で「本当は○○なんですが、これはオフレコで」と補足し、正式回答と口頭説明が食い違う状態は避けてください。口頭で補足する場合も、対外説明事実マスターに記載された事実と矛盾しない範囲に限ります。

回答文の基本構造

回答は長い法律意見書にせず、短く、正確に、質問へ直接答えることを優先します。質問ごとに次の構造を基本とします。

「質問に答えない長文」を避ける

典型的な失敗は、「当社は従前よりコンプライアンスを経営の最重要課題として位置付け……」と5行書いた後、質問への答えがない回答です。危機管理広報では、企業理念の説明よりも、聞かれた事実への回答を優先します。会社の方針を伝えたい場合は、回答の最後に短く添えます。

悪い回答・改善回答

削除者が確認済みでも、その氏名を回答するかは、前述の個人情報・労務上の検討を経て別に判断します。

回答を誰が承認する？

承認者は事案に応じて、広報責任者、法務責任者、経営、IR、調査責任者、外部弁護士などから選びます。ただし、承認者を増やしすぎると期限に間に合いません。平時から次の4役を決めておくことが有効です。

経営陣自身が疑惑の対象である場合、疑惑対象者が自分に関する回答を承認する構造は避け、第8話の独立ルートを使います。

回答版管理表

回答文は短時間で何度も修正されます。メール添付の「最終版」「最終版2」「本当の最終」で管理すると、送信直前に古い版を送る事故が起きます。最低限、次を記録します。

送信前のクロスチェック

• 事実：質問番号と回答の対応、数字・日付・人数・役職・製品名・金額
• 他の説明との整合：行政報告、適時開示、プレスリリース、顧客説明、社内説明
• 法務：未確認事項の断定、個人情報、名誉、営業秘密、契約、公益通報者に関する情報
• 上場会社：適時開示、インサイダー情報、IRとの整合

上場会社では適時開示を再確認する

回答案を作る過程で、「当社は約50億円の損失が生じる可能性を確認しています」のように、初めて外部に出す重要な情報が含まれることがあります。その情報が未公表の重要情報であれば、記者への回答だけを先行させてよいかを、送信前に必ず確認します。

東京証券取引所の有価証券上場規程は、投資判断に重要な影響を与える会社情報の適時開示を上場会社に求めています。メディアへの回答は適時開示ではありません。 適時開示が必要な情報を、記者への個別回答だけで済ませることはできません。

また、報道等で情報が流布している場合、東証が上場規程415条に基づき上場会社に真偽を照会し、必要と認める場合には照会への回答内容の開示を求めることがあります。記者への回答と東証への回答が食い違わないよう、IR・法務が同じ事実マスターを見て作業する体制にしてください。具体的な開示項目・判断は、会社情報適時開示ガイドブック（2026年7月版）と適時開示ナビで確認します。

なお、フェア・ディスクロージャー・ルールでは報道機関への伝達は規制対象から除かれていますが（第10話参照）、それは記者に未公表の重要情報を自由に先行提供してよいという意味ではありません。

回答後に新しい事実が出たら？

17時に「工場長が認識していた事実は、現時点では確認できていません」と回答し、20時に工場長宛てのメールが発見され、認識していた可能性が高まった、という場面を考えます。

過去の回答を書き換えて、なかったことにしてはいけません。「何時時点の回答だったか」「いつ新事実が判明したか」「何を追加・訂正したか」を回答版管理表に記録します。「一度回答した内容は、新事実が出ても訂正しない方がよい」という考え方は、後日の信用失墜につながります。

記事掲載後に誤りがあった場合

掲載された記事に明確な事実誤認がある場合は、該当箇所、正しい事実、根拠、求める訂正内容を整理してメディアへ連絡することがあります。「名誉毀損だ」「記事を消せ」と感情的に始めるのではなく、事実と根拠から伝えます。重大な虚偽や信用侵害、営業上の重大な影響がある場合は、法的対応の検討が必要になることもありますが、本記事では扱いません。

実務で使える「質問状回答ダッシュボード」

15問を期限内に処理するには、「どこで止まっているか」が一目で分かる表が必要です。

※日付は記入例です。

質問状回答フロー

質問状受領
　↓
原文保存・版固定
　↓
質問番号付与
　↓
質問タイプ分類（A〜F）
　↓
前提を分解
　↓
確認担当を割当
　↓
根拠資料確認
　↓
確認ステータス付与
　↓
回答可能性判断
　↓
期限までに全問回答可能？
　├ YES → 全回答案作成
　└ NO　→ 期限延長／部分回答／一次回答＋追完を判断
　↓
広報・法務・必要に応じIRレビュー
　↓
行政報告・適時開示・顧客説明等との整合確認
　↓
承認
　↓
送信
　↓
記録保存（回答版管理表）
　↓
新事実が出たら追加回答・訂正

回答前チェックリスト

• 質問状原文を保存した
• 質問番号を固定した
• 各質問の前提を分解した
• 「改ざん」「隠蔽」等を事実と評価に分けた
• 各質問に確認担当を割り当てた
• 回答の根拠資料を確認し、記録した
• 確認済み／一部確認／確認中／未確認を分けた
• 回答可／一部回答可／回答困難を分けた
• 回答期限と掲載予定を確認した
• 必要なら期限延長を依頼した
• 全問確認できなくても部分回答を検討した
• 誤った質問前提を訂正した
• 「確認できない」と「事実ではない」を区別した
• 「調査中」を事実と異なる状態で使っていない
• 個人情報・懲戒情報の扱いを確認した
• 営業秘密・第三者情報の扱いを確認した
• 行政報告と矛盾していない
• 適時開示と矛盾していない（上場会社）
• 顧客説明と矛盾していない
• 数字・日付・人数・名称を再確認した
• 最終承認者を確認した
• 最終版を固定した
• 送信日時・送信先を記録した
• 新事実判明時の追加回答担当を決めた

やってはいけない10の回答

3つのケースで考える

対応：「2024年から」という前提は事実と異なることを明確に訂正し、2025年以降のデータ変更については確認中と回答します。

ポイント：質問全体を肯定も否定もしない。訂正できる前提と、確認中の本体を分けます。

対応：まず具体的な時刻を示して期限延長を依頼します。応じてもらえなければ、確認済みの5問に回答し、確認中の6問は確認状況と追加回答の予定を明示します。個人情報等の論点がある4問は回答範囲を検討し、判断は第12話の基準で行います。

ポイント：「全部かゼロか」にしない。ただし、部分回答全体から他の質問の答えが推測されないかを確認します。

対応：記者への回答だけを先行させず、IR・法務で直ちに適時開示の要否を確認します。行政・監査法人等への説明との整合を確認し、確認した損失額の情報を対外説明事実マスターへ反映したうえで、回答文を確定させます。

ポイント：メディア回答は適時開示の代わりにならない。報道が先行しても、未公表重要事実の管理は続けます。

まとめ｜質問に答える前に「何が確認できているか」を固定する

17時の締切に追われていても、最初の30分で質問別回答マトリクスを作れば、残りの時間を「どの質問の、どの前提を確認するか」に集中させることができます。

よくある質問（FAQ）

参考資料・一次資料