【2026対応】譲渡担保法で何が変わる？
契約見直し7つのポイント【チェックリスト付】

占有改定劣後・倒産解除条項の無効化・実行手続の明文化 ── 施行前に押さえるべき実務対応を整理

まず確認：この法律は自社に関係あるか？

新法が自社にどの程度影響するかは、取引類型で決まります。以下に該当する企業は、必ず影響を受けます。

よくある誤解を先に解消する

新法について、現場でよく聞く誤解を3つ整理しておきます。

なぜ今、法制化が必要だったのか

※ 結論だけ知りたい方は「契約見直し7つのポイント」まで読み飛ばしてOKです。

譲渡担保・所有権留保は、在庫や機械設備、売掛債権など事業継続に必要な財産を担保に資金調達できる「生かす担保」として、とくに不動産を持たない中小企業やスタートアップにとって重要な選択肢です。しかし、明文規定がなかったことで3つの課題がありました。

法的安定性の不足：判例法理中心で、権利関係や実行手続の予見可能性が十分ではなかった点。公示性の不足：占有改定では外部から担保設定の有無が見えにくく、二重譲渡担保などのトラブルも発生していた点。倒産・再生との調整不足：倒産・再生局面での扱いが不明確で、事業再生との調整ルールが不足していた点です。

法的安定性と予見可能性を高め、円滑な資金調達と事業再生の両立を図ることが、新法制定の目的です。2025年5月30日に成立し、同年6月6日に公布されました（令和7年法律第56号）。

新法の骨格：何が定められたのか

対象となる財産と基本構造

新法の対象は、動産（個別・集合）、債権（個別・集合）、その他の譲渡可能な財産（株式・信託受益権・契約上の地位等）です。不動産は抵当権の対象として既に法整備されているため対象外です。

新法は、譲渡担保権者が「他の債権者に先立って優先的弁済を受ける権能」を有することを明文化しました（第3条）。さらに、被担保債権の範囲（第4条：元本、利息、違約金、実行費用、損害賠償）、物上代位性（第9条）、不可分性（第7条）、設定者の使用収益権限（第29条）も規定されています。

対抗要件の明確化と「占有改定劣後ルール」

動産譲渡担保では、引渡し（占有改定を含む）または動産譲渡登記が対抗要件です。債権譲渡担保では、債務者への通知・承諾または債権譲渡登記です。

最大の変更点は占有改定劣後ルール（第36条関係）です。占有改定による対抗要件具備自体は引き続き認められるものの、順位関係では登記等による公示を備えた担保権者に劣後します。

経過措置として、施行前に占有改定で対抗要件を備えた場合、施行後一定期間内に登記をすれば当初の優先順位を保全できる仕組みが設けられています（附則参照）。整備法により競合担保登記目録制度も新設され、複数の譲渡担保権の順位関係が登記上で可視化されます。

実行手続の明文化（第27条〜第96条）

譲渡担保権者は、原則として法定の実行手続によらなければ譲渡担保財産を処分できません（第5条）。私的実行には猶予期間も設けられ、着手から2週間は実行が完了しません（第60条第1項・第61条第1項関係）。

いずれの方式でも、設定者保護として実行通知義務・清算金の交付義務が課されます。法定の通知や清算金処理を誤ると、実行の有効性が争われ、損害賠償請求や不当利得返還請求につながるおそれがあるため、実行フローの事前整備が不可欠です。

所有権留保の特則（第109条〜第111条）

二当事者間の所有権留保だけでなく、三者間所有権留保（信販会社等が立替払いして所有権を留保する形態）も規律の対象です（第2条第16号）。所有権留保について譲渡担保権の規定の大部分が準用されます（第111条）。

目的動産と牽連性のある債権のみを被担保債権とする狭義の所有権留保は、引渡しがなくても第三者に対抗できます（第109条第2項）。一方、牽連性のない債権を被担保債権に含む拡大された所有権留保は、対抗要件の具備が必要です（同条第1項）。

倒産時の取扱い（第97条〜第108条）

再建型倒産手続において、譲渡担保権の実行手続が裁判所の中止・禁止命令（第97条）や取消命令（第99条〜第104条）の対象となります。

とくに重要なのは、所有権留保契約について、再生手続開始や更生手続開始の申立てを解除事由とする条項が無効とされた点です（第110条）。「倒産したら直ちに引き揚げる」条項はそのまま使えません。

また、集合譲渡担保権実行後1年以内に設定者に倒産手続開始の申立てがあった場合、目的財産の価値の1割が倒産財団のために確保されます（第71条・第95条関係）。ただし、最先順位の譲渡担保権者の元本は保証されます。

契約見直し7つのポイント

既存契約の棚卸しや新規契約のレビューで確認すべき7つの論点です。社内レビューシートとしてそのまま活用できます。

ここまでで「どこを直すべきか」は整理できたはずです。あとは「実際にどうチェックするか」が問題になります。

新法対応の契約条項例

新法を踏まえた条項サンプルを示します。社内方針・既存条項との整合や判例等を踏まえ、必ず弁護士と最終調整してください。

被担保債権の範囲（極度額設定例）

対抗要件の充足

実行方法と通知

倒産事由に関する特約

上記条文例には「別紙（評価基準・登記フロー・通知書式）」をワンセットで準備すると運用がスムーズです。

現行と新法の比較

実務対応チェックリスト（優先度別）

実務上のリスクと留意点

登記コストと効果のバランス

動産・債権登記を全件で行うとコスト・事務負担が増加します。高額案件や取引リスクの高い案件に限定する戦略が現実的です。登記の要否判断基準を社内であらかじめ策定しておきましょう。

集合動産・集合債権の評価

在庫回転や混合在庫の同定問題が生じやすく、善意第三者との関係でのリスク評価も必要です。評価日・評価機関・評価方法を契約で明確にしておくことが重要です。

実行時の手続違反リスク

法定の通知や清算金処理を誤ると、実行の有効性が争われます。新法では私的実行に猶予期間（着手から2週間）も設けられており、従来の実務慣行をそのまま踏襲すると手続違反になる可能性があります。実行フローを詳細なチェックリスト化し、ダブルチェック体制を整えましょう。

倒産手続との調整

再建型手続下では裁判所の判断により実行差止め・取消し等が出る可能性があります。早期に管財人との情報連携ルートを確保しておくことが重要です。

よくある質問

まとめ：結局やるべきことは3つ

新法対応の核心は、条文を知ることではなく、自社の契約・与信・回収の実務に落とし込むことです。やるべきことを3つに絞ると、以下になります。

1. 占有改定だけの契約を洗い出す ── 登記併用が必要か判断し、重要案件から対応
2. 所有権留保の倒産条項を確認する ── 第110条に抵触する条項がないか全件チェック
3. 実行フローを法定の手続に合わせる ── 通知義務・猶予期間・清算金処理の手順書を整備

新法を単なる「規制対応」と捉えるのではなく、資金調達手法の多様化・高度化のチャンスとして活用する視点が重要です。施行前のこの期間を使って、法務・営業・与信・経理が横断的に準備を進めてください。