元従業員から会社の不正を告発されたら？退職者からの通報への対応

• 企業不祥事の初動対応｜第4話 / 全15話
• カテゴリー：コンプライアンス・規程対応
• 法令・情報基準日：2026年9月5日

【シリーズナビゲーション】企業不祥事の初動対応｜全15話

元従業員からの通報でも公益通報になる

公益通報者保護法2条1項1号は、公益通報の主体として「労働者」だけでなく「労働者であった者」を掲げ、その役務提供先を「当該労働者又は労働者であった者を自ら使用し、又は当該通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者」と定めています。

つまり、退職日が通報の日前1年以内の元従業員にとって、元の勤務先は「役務提供先」です。その元従業員が元の勤務先（法務部、内部通報窓口など）に通報した場合、通報先は法3条1号の「役務提供先等」となり、いわゆる1号通報として、通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると「思料する」場合に保護要件を満たします。

もっとも、主体要件を満たすだけで公益通報になるわけではありません。冒頭の事例で確認すべき点を整理すると、次のとおりです。

退職後1年以内とはどういう意味？

消費者庁「公益通報者に関するQ&A」Q2は、法における「退職者」について、退職日が「当該通報の日前一年以内」である者が該当すると整理しています。

基準は「通報日」から遡って1年です。「不正の発生日」や「会社が不正を知った日」、「在職期間の長さ」ではありません。

【図】退職後1年ルールのタイムライン

実務で確認すべき点は次の3つです。

• 退職日は「雇用関係の終了日」で確認する：最終出社日と混同しないでください。年次有給休暇の消化中は雇用関係が続いています。人事記録上の退職日を確認します。
• 通報日を確認できる記録を保全する：電子メールなら送受信日時、郵送なら発送・到達の記録など、通報の時期を確認できる資料を原本のまま保存します。退職後1年の境界事例では、具体的な通報日をどう評価するかを個別に確認します。
• 追加情報の扱いは個別に整理する：1年以内の通報の後、1年経過後に追加情報が提供された場合、それが先行する公益通報の補足なのか、別個の通報なのかが問題となることがあります。法に一律の判定基準が示されているわけではないため、内容・対象事実・経緯等を踏まえて個別に整理します。

1年以内に公益通報すれば、その後1年を超えても保護される

読者が最も誤解しやすい点です。

消費者庁「公益通報者に関するQ&A」Q3は、退職後1年以内に公益通報をした退職者は、その後は期間の定めなく本法の規定により保護されると整理しています。

【図】1年以内通報後の保護継続

たとえば、2025年10月1日に退職した元社員が2026年9月1日（退職から11か月後）に公益通報をした場合、2026年10月1日に退職から1年が経過しても、その通報を理由とする不利益取扱いが許されるようになるわけではありません。

条文上も、法5条1項は「その使用し、又は使用していた公益通報者」への不利益取扱いを禁止しています。主体要件は通報の時点で判断され、保護はその通報を理由とする取扱いに向けられます。期間経過で「保護が切れる」構造にはなっていません。在職中に通報し、その後退職した場合も同様に考えます。

退職から1年以上経った元社員なら対応不要？

法の主体要件

退職日が通報の日前1年を超える元従業員は、退職者という資格だけでは、現行法上の公益通報の主体になりません。指針の解説も、内部公益通報となり得る退職者は通報の日前1年以内に退職した労働者等であると注記しています。

ただし、別の資格があれば結論が変わります。

なお、退任した役員は、退職者の1年ルールに当然には含まれません。法2条1項4号の「役員」には「役員であった者」を含む文言がなく、消費者庁の改正法説明会資料も、退任した役員は含まれないと整理しています（「公益通報者に関するQ&A」Q4も同じ論点を扱っています）。元役員が同時に労働者の地位を有していた場合（いわゆる使用人兼務取締役など）は、労働者であった者としての検討余地があるため、個別に確認します。

調査するかどうかは別問題

法の主体要件から外れることと、情報を調査するかどうかは別問題です。

判断の軸は、第2話と同じく通報内容の具体性・重大性と検証可能性です。退職から2年経っていても、請求書番号や日付まで特定された具体的な情報であれば、まず社内データで確認します。

元社員が会社と揉めて辞めていても信用性とは別問題

元社員からの通報では、社内から次のような情報が出てきがちです。

• 退職時に会社と揉めた
• 人事評価に不満を持っていた
• 懲戒を検討されていた
• 上司と折り合いが悪かった
• 競合会社へ転職した

しかし、これらだけで通報内容が虚偽になるわけではありません。

消費者庁「公益通報者保護法に関するQ&A（基本的事項）」も、交渉を有利に進めようとする目的や事業者への反感など、公益目的以外の目的が併存しているというだけでは「不正の目的」とはいえないと整理しています。

一方、元社員との間に未払残業代請求や退職条件をめぐる係争が併存している場合もあります。この場合は、係争への対応と不正情報の調査を別々の担当・別々の記録で進めます。通報を取引材料に金銭を要求するような場合には「不正の目的」該当性が問題になり得ますが、それでも通報内容の事実確認の要否は別に判断します。公益通報をしないことを求める内容を和解条件等に入れることは慎重に検討すべきです。特に2026年12月1日以降は、改正法11条の2との関係を確認する必要があります（後述）。

冒頭の事例には、もう一つ注意点があります。法務部が人事部に在籍時の状況を照会した時点で、通報者が誰かという情報が人事部に伝わっています。退職日や在籍部署の確認は必要ですが、共有範囲は必要最小限にとどめ、「揉めていた」という評価情報を調査方針に持ち込まないようにします。

秘密保持誓約書・NDAがあったら通報を止められる？

退職時の秘密保持誓約書やNDAがあるからといって、「会社の不正を通報してはいけない」と単純に整理することはできません。

消費者庁「解雇その他不利益な取扱いに関するQ&A」Q3は、就業規則上の守秘義務との関係について、通常、法の要件に該当する公益通報をしても守秘義務違反を問われることはないと考えられる旨を示しています。このQ&Aは在職中の労働者と就業規則上の守秘義務を念頭に置いたものですが、退職者が契約上負う秘密保持義務についても、その趣旨は参考になると考えられます。ただし、個別の条項の文言、通報先、開示した情報の範囲によって評価は変わります。

特に通報先の違いは重要です。

• 元の勤務先自身への通報（冒頭事例）：会社の情報を会社に伝える行為であり、秘密保持義務との衝突は通常小さいと考えられます。
• 行政機関・報道機関等への外部通報：法3条2号・3号の保護要件（信ずるに足りる相当の理由等）を満たすか、開示範囲が必要な範囲にとどまるかが問われます。法10条も、公益通報をする者は他人の正当な利益や公共の利益を害さないよう努めなければならないとしています。

「公益通報だからNDAは全部無効」でも、「NDAがあるから通報内容を調べない」でもありません。次の4つを分けて評価します。

退職合意書に「会社を批判しない」と書いてあったら？

退職合意書に「退職後、会社の信用を害する一切の言動をしない」「会社に関する事項を第三者へ開示しない」といった条項が入っていることがあります。

基準日時点の現行法には、公益通報をしない旨の合意の効力を直接定めた規定はありません。そのため、こうした条項の効力や適用範囲は、条項の文言、通報先、通報内容、公益通報者保護法上の要件、公序良俗（民法90条）その他の法理によって個別に評価されます。条項が存在するだけで、法定要件を満たす公益通報を当然に禁止できるとはいえません。一方で、「その条項は全部無効」と一律に断定することもできません。

実務上、注意すべき点は3つです。

1. 条項を理由に元社員へ「通報をやめるよう」求めない：法3条3号ニは、役務提供先から1号通報・2号通報をしないことを正当な理由がなくて要求された場合を、報道機関等への3号通報の保護要件の一つとしています。「会社を批判しない」という条項が存在すること自体が直ちにこれに当たるわけではありませんが、会社がその条項を持ち出して通報をやめるよう求めれば、かえって3号通報の保護要件を満たす方向に働き得ます。
2. 条項を根拠にした損害賠償請求を検討する際は法7条を確認する：法7条は、公益通報によって損害を受けたことを理由とする賠償請求を制限しています。請求の法的構成を契約違反に置き換えても、実質が「公益通報による損害」の賠償であれば、同条との関係が問題になると考えられます。
3. 現行法と改正法の効果を分けて考える

いずれにしても、退職合意書を見つけた時点で調査を止めないことが最も重要です。

元社員が会社資料を持ち出していたら？

「請求書とメールの一部を保存しています」と言われると、会社側には次の疑問が浮かびます。

• なぜ持っているのか
• コピーか原本か
• 退職時に返却・削除すべきものではなかったか
• 個人情報や営業秘密が含まれていないか

消費者庁の整理

消費者庁「解雇その他不利益な取扱いに関するQ&A」Q4は、公益通報のために法令や内部規程に違反して資料を持ち出した場合について、公益通報をしたことを理由とする不利益取扱いは禁止されるが、その他の法令違反や内部規程違反を理由とする処分の当否は事案ごとに判断されると整理しています。

消費者庁が公益通報者保護制度検討会に提出した資料（令和6年11月）は、資料収集・持出し行為が争点となった裁判例を分析しています。そこでは、処分が有効とされた事案に公益目的が否定されたものなど保護要件を満たさない可能性があるものが見られる一方、就業規則違反等の懲戒事由該当性は広く認められる傾向がありつつ、処分の相当性の段階で通報者に有利な事情を考慮して処分を無効とした例もあると整理されています。考慮された事情には、持出しの必要性、保管場所、通報内容と無関係なデータまで取得していたか、共有の範囲、実際の損害などが含まれます。

つまり、「公益通報目的なら持出しは常に適法」でも、「持ち出していれば公益通報者保護はすべて失われる」でもありません。持出しの評価と、通報したことを理由とする不利益取扱いの禁止は、別々に判断されます。

資料提供を受けるときの実務

• 提供は、会社が指定する安全な方法（アクセス制限のある専用アドレス、専用フォルダ等）で受ける
• 受領日時、受領方法、ファイル形式、送付者の説明（どのように入手したか）を記録する
• 受領したデータは原本のまま保全し、作業用の複製で確認する
• 通報内容と無関係の個人情報が含まれていれば、閲覧範囲を限定する
• 返却・削除の扱いは、事実確認の後に、通報対応とは切り離して検討する

証拠保全の具体的な方法は、第6話「企業不祥事の証拠保全｜メール・チャット・PCをいつ確保する？」で扱います。

3つのレーンを混ぜない

元社員からの通報は、次の3つのレーンで考えます。

退職者への不利益取扱いとは？

「もう社員ではないから解雇もできない。保護といっても意味がない」というのは誤解です。

現行法5条1項は、次のように定めています。

「使用していた」公益通報者、すなわち退職者も対象であり、例示に「退職金の不支給」が明記されています。消費者庁「解雇その他不利益な取扱いに関するQ&A」も、退職者に対する不利益な取扱いの例として、公益通報をしたことを理由とする退職金の減額や損害賠償請求、嫌がらせなどを挙げています。指針の解説は、不利益な取扱いを「経済待遇上の取扱い（退職金、損害賠償請求等）」「精神上・生活上の取扱い（事実上の嫌がらせ等）」などに分類しています。

退職者について起こりやすい場面は、たとえば次のとおりです。

• 未払いの退職金・賃金の支払いを遅らせる、通報の取下げを支払条件にする
• 退職金規程の「懲戒解雇相当事由」条項を持ち出して返還を求める
• 通報直後に損害賠償請求を予告する
• 現在の勤務先や業界関係者へ連絡する（次章）
• 離職関係の手続を不当に遅らせる

法7条の損害賠償請求制限

法7条は、事業者は法3条各号等に定める公益通報「によって損害を受けたことを理由として」、公益通報者に賠償を請求することができないと定めています。

ただし、これはすべての損害賠償請求を禁止する規定ではありません。制限されるのは公益通報によって損害を受けたことを理由とする請求であり、公益通報とは別個の違法行為（たとえば、通報と無関係の顧客データを持ち出して転職先で使用した行為）についての責任まで当然に免除するものではありません。

元社員の現在の勤務先へ連絡してよい？

元社員が競合会社へ転職している場合でも、「御社の社員が当社を告発している」「元社員が秘密情報を持ち出している」などと、現在の勤務先へ初動で連絡することは推奨できません。

営業秘密が現在の勤務先で使用されている具体的な疑いがあるなど、連絡が真に必要な特殊なケースはあり得ます。その場合も、通報対応とは切り離し、外部弁護士と法的根拠・必要性・伝達内容（通報の事実は伝えないこと等）を検討したうえで行います。転職先への連絡を初動の標準手順にしないでください。

元社員への返信で書いてよいこと・避けること

連絡先が明示された通報には、早めに受領の連絡をします。電子メールによる通報も「書面」に含まれ得ます。法3条3号ホは、書面による1号通報から20日を経過しても調査を行う旨の通知がない場合等を、報道機関等への外部通報の保護要件の一つとしています。指針の解説も、推奨事項として、受付から20日以内に調査開始の有無を伝えることなどを挙げています。

退職者からの通報 初動フロー

「退職後1年」の比較表

この表は法的な自動判定表ではありません。主体要件のほか、通報対象事実、不正の目的でないこと、通報先ごとの保護要件をすべて確認する必要があります。

3つのケースで考える

• 退職後1年以内 → 退職者として主体となり得る
• 伝票番号まで特定され、会計システムで照合可能 → 具体性・検証可能性が高い
• 公益通報該当可能性を確認しつつ、会計データの保全と予備確認に進む

• 退職者という資格だけでは現行法の主体要件を満たさない
• しかし「法の対象外だから無視」とはならない
• 資料の内容を社内の客観資料と照合し、違反が継続していないかを優先して確認
• 公益通報に準じた取扱い（情報共有範囲の限定など）を検討する

• 通報該当性（レーンA）、資料の取得・持出し（レーンC）、秘密保持義務（レーンC）、事実調査（レーンB）を別々に評価
• 警告書の送付は、口止めの要求や不利益取扱いと評価されるリスクを外部弁護士と検討してから
• 「NDAがあるから調査終了」とはしない

実務で使える「元従業員 通報受付確認シート」

「元社員だから」でやってはいけない9つの対応

よくある質問

まとめ｜退職者の人物評価ではなく、法的位置付けと情報内容を分ける

• 元従業員からの通報でも、退職日が通報の日前1年以内なら公益通報の主体となり得る
• 「1年以内」は、退職日が通報日から遡って1年以内かで判断する
• 1年以内に公益通報すれば、その後1年を超えても保護は消えない
• 1年超の元社員は退職者としては主体とならないが、調査要否は別に判断する
• 退職理由や会社との対立は、通報内容の真偽を決めない
• NDA・退職合意書・資料持出しは、通報保護や事実調査と別レーンで評価する
• 退職金・損害賠償・転職先への連絡は、不利益取扱いと評価されるリスクを常に確認する

元社員からの通報は、「辞めた人が何か言ってきた」ではなく、社内にいた人だから知り得た情報である可能性があります。

参考資料・一次資料