不祥事について「ノーコメント」でいい？メディア回答の判断基準

• 企業不祥事の初動対応｜第12話 / 全15話
• カテゴリー：コンプライアンス・規程対応
• 法令・情報基準日：2026年9月5日

15問の質問状、社内の回答方針が割れる

【シリーズナビゲーション】企業不祥事の初動対応｜全15話

企業はメディアへ回答する義務がある？

一般の民間企業に対し、報道機関からの通常の取材質問への回答を包括的に義務付ける一般的な法令上の義務はありません。取材は、次のような法令等に基づく手続とは性質が異なります。

ただし、「回答義務がない」と「何も説明しなくてよい」は別の問題です。メディアへの回答とは別に、適時開示、行政報告、契約上の通知、被害者・顧客・本人への説明、株主への説明が必要になる場合があります。また、法的強制がなくても、ステークホルダーに事実を説明する必要性は危機管理上の判断として残ります。

本記事では、次の2つを分けて考えます。

• 法律上の強制：答えなければ法令違反になるか
• 説明責任・危機管理上の判断：答えないことで会社の説明機会や信頼を失わないか

ノーコメントは安全策？

ノーコメントを選んだから必ず炎上する、ということはありません。しかし、リスクがゼロになるわけでもありません。記事には「会社は回答しなかった」「期限までに回答はなかった」などと書かれる可能性があります。さらに、

• 記者が会社以外の取材結果だけで記事を構成する
• 会社が訂正したかった誤った前提が、そのまま記事に残る
• 確認済みの事実まで答えなかったことが、後で行政報告や公表内容と比べて注目される

といった事態も考えられます。

逆に、「透明性とは全部話すこと」でもありません。答えすぎれば、未確認事実の断定、関係者の名誉・プライバシー侵害、通報者の特定、捜査や調査への支障、未公表重要情報の拡散といった別のリスクが生じます。

メディア回答は5段階で考える

メディア対応は「回答する／ノーコメント」の二択ではありません。LegalGPTでは、少なくとも次の5つに分けて考えます。

※この5段階はLegalGPT独自の実務整理であり、法令上の分類ではありません。

冒頭の15問なら、LEVEL 1が5問、LEVEL 2が2問、LEVEL 3が4問、LEVEL 4が個人処分2問と通報者1問、そして「社長の違法行為の指示」は事実部分と評価部分を分けてLEVEL 2〜3で扱う、というのが出発点になります。15問すべてをLEVEL 5にする理由は見当たりません。

「ノーコメント」には何種類の意味がある？

同じ「ノーコメント」でも、社内の実態は次のようにさまざまです。

• 事実を知らない
• 事実を確認中
• 知っているが答えない
• 回答する権限がない
• 個人情報だから答えない
• 捜査に影響するから答えない
• 会社として方針が決まっていない
• 質問の前提が誤っている
• 単に答えたくない

これらをすべて「ノーコメントです」と表現すると、記者にも読者にも理由が伝わりません。「質問の前提が誤っている」場合にノーコメントとすれば、誤った前提を否定する機会を自ら手放すことにもなります。

したがって、答えられない理由を特定できる場合は、可能な範囲で理由を明確にするのが基本です。ただし後述のとおり、理由を明らかにすること自体が問題になる場合もあります。

答えないリスクと答えるリスク

どちらの列にも重いリスクがあります。だからこそ、方針を一括で決めず、質問ごとに判断する必要があります。

回答可否を判断する7つの軸

各質問（後述のとおり、実際には質問の中の命題ごと）について、次の7つの軸を確認します。

回答を控える合理的な8つの理由

回答を控えること自体は、正当な判断になり得ます。問題は理由の使い方です。

1. 事実確認が未了：ただし、確認済みの部分まで隠す理由にはなりません。
2. 個人情報・プライバシー：特定社員の人事・懲戒など。ただし「個人情報だから何も答えられない」と一律にはしません。
3. 通報者・情報源の保護：氏名、所属、属性など、特定につながる情報。
4. 営業秘密・第三者の秘密：契約単価、原価、技術情報、秘密保持契約の対象情報。
5. 行政・警察等による調査への影響：ただし、「捜査中は答えられない」という一般的な法律の規定があるわけではありません。どの情報の開示が、なぜ手続に影響するかを検討します。
6. 社内の意思決定前：懲戒、役員の処分、辞任、リコールなど。
7. 法的評価が未確定：事実関係を確認中で、適用法令や評価も定まっていない。
8. セキュリティ上の問題：脆弱性、防御方法、アクセス情報など、公表により被害を拡大させるおそれがある情報。

「調査中なので回答を控える」は正しい？

正しい場合もありますが、万能ではありません。

• 質問1「検査記録の数値変更はあったか」→ 確認済みなら回答できる可能性
• 質問2「誰が不正目的で変更したのか」→ 調査中

この場合、

という限定回答が可能です。確認済みか未確認かの整理は第11話の質問別回答マトリクスで行っているはずなので、ここではその結果を「回答を控える範囲」に反映させます。

また、実際には調査していないのに「調査中」と答えないことも重要です。後で調査の実態が明らかになれば、説明全体の信用性が損なわれます。

「捜査中なのでノーコメント」は正しい？

警察や行政機関の調査中であることは、回答を控える理由の一つになり得ます。しかし、それは法的な万能免責ではありません。

行政機関・警察そのものへの対応（任意か強制か、回答義務の有無など）は第14話で扱います。

「個人情報なので回答できない」は正しい？

個人名や懲戒処分に関する質問では、個人情報保護法、プライバシー、名誉、労務（懲戒手続の公正性）、調査への影響を検討します。

ここで押さえておきたいのが、個人情報保護法57条と149条の関係です。

• 57条1項は、報道機関が報道の用に供する目的で個人情報等を取り扱う場合などについて、個人情報取扱事業者の義務規定を適用しないとしています。これは報道機関側の取扱いに関する規定です。
• 149条2項は、個人情報取扱事業者等が57条1項の者（報道機関等）に個人情報等を提供する行為について、個人情報保護委員会がその権限を行使しない旨を定めています。個人情報保護委員会の「よくある質問」Q11-5も、報道機関に本人の同意なく個人データを提供する行為について、委員会は報告徴収・勧告・命令などの権限を行使しないと説明しています。

一方で、「個人情報だから社員に関することは一切説明できない」とする必要もありません。例えば、

• 「関係者について、社内規程に基づき必要な対応を行いました。」
• 「個別の人事に関する事項のため、詳細は回答を控えます。」

のように、個人を特定しない形で、会社として対応した事実を示せる場合があります。

通報者について聞かれたら？

「内部告発した社員は○○さんですか」という質問には、通報者本人の同意がある等の事情がない限り、安易に答えない方向で整理します。肯定も否定も、繰り返されれば特定につながり得るからです。

ただし、「通報者について聞かれたら必ず公益通報者保護法違反になる」わけではありません。情報提供者が法2条1項の公益通報者に当たるか、通報内容・通報先はどうか、回答が特定につながる情報か、といった個別判断が必要です。それでも、実務上は「通報者を特定し得る情報については回答を控える」を基本線にしておくことが合理的です。

営業秘密・取引先情報は？

「取引先との契約単価を教えてください」「仕入原価はいくらですか」「契約書を公開してください」といった質問に、回答義務が当然に生じるわけではありません。次の点を確認します。

• すでに公表されている情報か
• 取引先の秘密情報か、秘密保持契約の対象か
• 営業秘密（不正競争防止法2条6項）として管理している情報か
• 適時開示や行政報告との関係で、別途開示が必要な情報か
• 不祥事の内容を理解するうえで説明が必要な情報か

回答を控えるなら、「個別契約に関する事項のため、回答を控えます」などと対象を限定します。ただし、契約上の秘密を理由に、不祥事そのもの（例：過大請求があった事実）まで伏せることは別問題です。守るべきは金額や条件の詳細であって、問題行為の存在ではありません。

法的評価は答えなくてよい？

「これは○○法違反ですか」という質問に、事実関係が確定していないなら、

と答えることは合理的です。

ただし、会社がすでに行政へ「○○法違反の可能性がある事案」として報告している場合に、メディアへ「法的評価なので一切回答できません」とだけ答えると、後から説明の不整合を指摘される可能性があります。行政報告の内容を全部メディアに開示する必要はありません。しかし、

ことが重要です。例えば「関係法令への抵触の可能性も含めて確認しており、所管行政機関にも報告しています」のように、行政報告と矛盾しない範囲で説明できる場合があります。

辞任・懲戒など未決定事項はどう答える？

「社長は辞任しますか」「リコールしますか」「関係者を処分しますか」という質問に、会社がまだ決めていないなら、

と答えることができます。これはノーコメントではなく、未決定であるという事実の回答です。必要に応じて「調査結果を踏まえ、社内規程に基づき判断します」と判断の枠組みを添えることもできます。

注意点は2つです。

• 社内で決定済みなのに「決定していない」と答えないこと。事実に反する回答は、後で最も大きな信頼毀損を招きます。
• 懲戒処分は、就業規則上の根拠と手続の公正さが問われます（労働契約法15条参照）。調査前に処分の方向性を示唆すると、処分の公正性に疑問を持たれるおそれがあります。

役員の辞任・解任・解職の会社法上の区別は第11話で整理しているので、そちらを参照してください。

「回答できない理由」をどこまで説明する？

理由を限定して示せる場合は、次のような書き方が考えられます。

• 「通報者保護の観点から、個人を特定し得る情報については回答を控えます。」
• 「関係者への事実確認を継続しているため、個人の責任に関する評価は現時点では回答を控えます。」
• 「捜査機関による捜査が継続しており、具体的な証拠の内容については回答を控えます。」

いずれも、回答を控える対象と理由を限定しています。

一方、理由を詳しく述べることで、次のような情報を推測させてしまう場合があります。

• 内部通報があったこと自体
• 捜査の対象や範囲
• 会社が保有する証拠の内容
• 社内調査の範囲・対象者

例えば、まだ内部通報の存在が外部に知られていない段階で「通報者保護の観点から」と書けば、通報があったことを示してしまいます。そのような場合は、理由の開示範囲そのものを判断し、必要最小限の回答留保（LEVEL 5）にとどめます。

「ノーコメント」以外の言い方

言葉を変えるだけで法的効果が変わるわけではありません。ただ、表現によって伝わる意味は大きく異なります。

状況別の置き換え例は次のとおりです。

※回答例は説明のための例示です。そのまま使えば安全というものではなく、実際の表現は事案ごとに法務・広報で検討してください。

一つの質問の一部だけ答える

第12話で最も重要な技術です。

この質問には、少なくとも3つの命題が含まれています。

社内でよくある「否定する証拠もないし、認める証拠もない。だからノーコメント」という発想は危険です。質問の一部に確認済みの事実があるなら、その部分まで伏せる理由はないことが多いからです。第11話の「確認済み／未確認／評価」の区別を、ここでは「どこまで答えるか」の線引きに使います。

上場会社とノーコメント

上場会社でも、個別の取材質問に回答を控えることが直ちに禁止されるわけではありません。

日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」は、原則④「迅速かつ的確な情報開示」として、不祥事に関する情報開示を、その必要に即し、把握の段階から再発防止策の実施の段階に至るまで迅速かつ的確に行い、経緯や事案の内容、会社の見解等を丁寧に説明するなど透明性の確保に努めることを示しています。

ただし、同プリンシプル自身が明記しているとおり、これは法令や取引所規則とは異なり、上場会社を一律に拘束するものではありません。充足度が低くても、規則上の根拠なしに措置等が行われることはないとされています。したがって、「JPXプリンシプルによりメディアへの回答が義務」「上場会社はノーコメント禁止」とは言えません。

それでも、確認済みの重大な事実があるのに、会社として何の説明もせず「全部ノーコメント」を長期間続けているなら、透明性の観点から説明方針を再検討すべき場面といえます。

なお、報道機関はFDルール（金融商品取引法27条の36以下）における情報受領者の対象外と金融庁のガイドラインで整理されています。しかし、それは「記者には未公表の重要情報を自由に話してよい」という意味ではありません（第10話・第11話参照）。

ノーコメントでも適時開示は別

ここは混同してはいけないポイントです。

例えば、社内ではすでに重大な損失を確認しているとします。記者から「損失額はいくらですか」と聞かれ、会社が「ノーコメント」と答えたとしても、有価証券上場規程上の開示が必要な事実であれば、適時開示の検討・実施が必要であることに変わりはありません。不祥事は、上場規程402条の個別の開示事由のほか、いわゆるバスケット条項との関係も検討対象になります。

東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック（2026年7月版）」がJPX公式サイトに掲載され、上場会社向けの「適時開示ナビ」にも2026年7月版の内容が反映されています。開示要否はこれらで確認してください。

また、「すでに報道されたから答えてよい」とも言えません。スクープ報道がなされても、未公表の重要事実が金融商品取引法166条4項の「公表」の状態になるわけではありません（第11話参照）。

安全・被害拡大防止情報は調査中でも出す

調査が終わっていなくても、次のような情報は、被害拡大防止のために周知が必要な場合があります。

• 製品の安全性に関する情報
• 生命・身体に関わる情報
• サイバー攻撃による被害と、利用者がとるべき対策
• 顧客資産に関わる情報
• 二次被害を防ぐための注意喚起

このような場面で「事実関係がすべて確定するまでノーコメント」とするのは、適切でない可能性が高いといえます。

この判断はメディア回答だけで完結させず、行政報告（第9話）、顧客への通知、ウェブサイトでの公表、リコール等の措置を別レーンで確認します。取材がきっかけで判断を先送りするのではなく、取材を待たずに出すべき情報がないかを確認してください。

実務で使える「回答しない理由管理表」

「答える回答」だけでなく、「答えない判断」も会社としての判断です。回答を控える質問は、次の表で管理します。

• 回答方針の選択肢：回答／限定回答／確認中／回答留保／ノーコメント
• 理由の選択肢：未確認／個人情報／通報者保護／営業秘密／第三者秘密／行政・警察対応／意思決定前／法的評価未了／セキュリティ

※項目・選択肢はLegalGPT独自の実務整理であり、法令上の分類ではありません。

※通報者欄の「本人の明示的な同意」は再評価のきっかけを示すもので、同意があれば必ず開示してよいという意味ではありません。開示の必要性、他の関係者への影響、調査への影響は別途確認します。

実務で使える「回答可否マトリクス」

これは判断の目安であり、点数表や機械的な判定表ではありません。7つの軸の重みは事案ごとに変わります。

回答留保はいつ再評価する？

回答を控える判断は、永久に固定するものではありません。「現在確認中のため回答を控える」とした場合は、内部で次の点を管理します。

• 何を確認中なのか
• いつ確認結果が出る見込みか
• 回答可能になったら、会社から追加で説明するか

状況は日々変わります。

こうした出来事を再レビューのトリガーとして、回答留保中の質問を一覧で見直します。回答を控えた理由が消えたなら、方針を変え、必要に応じて自発的に追加説明を行います。第11話の質問別回答マトリクスに「回答留保理由」と「再評価時点」の列を加えるイメージです。

あわせて、一貫性の管理も行います。

相手によって開示できる情報量が違うこと自体はあり得ます。しかし、同一の事実について矛盾した説明をしないことが重要です。第10話の対外説明事実マスターを基準に、各相手への回答内容を照合してください。

ノーコメント判断フロー

質問受領（命題ごとに分解）
　↓
事実確認済み？
├ NO
│ ↓
│ 実際に確認中？
│ ├ YES → 「確認中」または限定回答
│ └ NO　→ 確認を開始／回答困難な理由を整理
│
└ YES
　↓
　回答上の制約あり？
　├ NO → 回答を基本に検討
　│
　└ YES
　　↓
　　制約は何か？
　　（個人情報／通報者／営業秘密／捜査／未決定／法的評価／セキュリティ）
　　↓
　　制約部分だけ切り分けられる？
　　├ YES → 限定回答＋制約部分のみ留保
　　└ NO　→ 回答留保
　　↓
　　回答を控える理由を説明できる？
　　├ YES → 対象と理由を限定して説明
　　└ NO　→ 必要最小限の回答留保
　↓
【並行確認】安全・被害拡大防止情報／適時開示／行政報告との整合
　↓
再評価時点と承認者を記録

悪いノーコメント・改善例

※実際の表現は個別事情に応じて検討してください。

チェックリスト

• 回答義務の有無と、説明の必要性を分けて検討した
• 質問ごと（命題ごと）に回答可否を判断した
• 全質問を一括でノーコメントにしていない
• 確認済みの事実を把握した
• 未確認事項を区別した
• 個人情報・プライバシーへの影響を確認した
• 通報者を特定し得る情報が含まれていないか確認した
• 営業秘密・第三者の秘密を確認した
• 行政・警察の調査への影響を確認した
• 法的評価が確定しているか確認した
• 人事・役員の処分が決定済みか確認した
• 安全・被害拡大防止のための周知の必要性を確認した
• 上場会社の場合、適時開示の要否を確認した
• 「ノーコメント」と適時開示を混同していない
• 回答を控える対象と理由を限定できるか確認した
• 理由の説明によって、守るべき情報を逆に推測させないか確認した
• 回答を控える判断の承認者を確認した
• 他媒体への回答と整合している
• 行政報告と整合している
• 顧客への説明と整合している
• 再評価時点を設定した

やってはいけない10のノーコメント

3つのケースで考える

ケースA｜15問のうち一部だけ回答が難しい

ポイント：15問全部をノーコメントにしないことです。確認済みの5問を答えないことで、行政への報告内容との食い違いが後から問題になるリスクを避けられます。

ケースB｜横領疑惑で警察の捜査が始まった

ポイント：被害が発生した事実、顧客への対応、捜査に協力している方針などは、捜査中でも別途判断します。

ケースC｜製品による重大事故が発生した

よくある質問（FAQ）

まとめ｜「答えるか答えないか」ではなく、質問のどこまで答えられるかを考える

「答えない判断」も、「答える判断」と同じく会社の判断です。理由を説明できる形で記録し、見直せる状態にしておくことが、結果として会社の説明全体の信頼性を守ります。

参考資料・一次資料