企業間共同開発の出資スキーム｜LLP・合同会社・株式会社JVの出口を見据えた選び方

1企業間共同開発は「お金だけの出資」ではない

これまでのシリーズで見てきた不動産小口化やファンドは、主に「お金」を中心に考える出資でした。企業間共同開発は、ここが大きく違います。各社が資金だけでなく、技術、人材、設備、知的財産、データ、販売網、顧客基盤などを持ち寄ることが多いのです。

そのため、共同開発では、誰が何を担当するか、成果物を誰が使えるか、費用をどう負担するか、そして失敗したときどう終わるかが重要になります。共同研究開発契約だけで足りる場合もあれば、LLP・合同会社・株式会社JVなどの器を作る場合もあります。器を作るかどうかは、事業の継続性、収益化、外部出資、出口戦略によって変わります。

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2共同開発で使われる主な器｜契約だけ・LLP・合同会社・株式会社JV

共同開発の進め方には、大きく分けて、共同開発契約だけで進める方法と、LLP・合同会社・株式会社JVという器を作る方法があります。いきなり会社を作ると運営が重くなり、逆に契約だけだと事業化・外部出資の場面で弱くなることがあります。それぞれが向く場面を押さえましょう。

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3LLP｜柔軟な共同事業に向くが、出口に注意

LLPは「有限責任事業組合」です。経済産業省は、LLPを、企業同士のジョイント・ベンチャーや専門的な能力を持つ人材による共同事業を振興するために創設された制度と説明し、その特徴として、(1)法人格を持たないこと、(2)構成員全員が有限責任であること、(3)柔軟な経営が可能であること、(4)構成員課税の適用を受けること、を挙げています。構成員課税（パススルー課税）は、組合の段階ではなく構成員の段階で課税される考え方です。ただし、税務上の取扱いは個別事情により異なるため、税理士・公認会計士に確認してください。

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4合同会社｜柔軟な会社型JVとして使う場合

合同会社は、会社法上の会社であり、法人格を持ちます。出資者である社員が会社の持分を持ち、株式会社より内部設計が柔軟で、少人数・特定企業間の共同事業に使いやすいことがあります。定款で、意思決定、利益分配、業務執行、持分譲渡、退社・解散などを設計します。

ただし、合同会社は会社なので、法人課税が適用されます（LLPの構成員課税とは異なります）。また、外部投資家から広く資金を集める、株式を使ったインセンティブを設計する、IPOを目指す、といった場面では、株式会社との比較が必要です。閉鎖的・メンバー固定型の共同事業に向くことがある一方、持分譲渡や新規社員加入のルールは、定款・社員間契約で明確にしておく必要があります。なお、税務上の取扱いは個別事情により異なるため、税理士・公認会計士に確認してください。

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5株式会社JV｜外部出資・M&A・IPOを見据えるなら

株式会社JVは、複数の企業が出資して株式会社を設立する合弁会社です。法人格を持ち、株式によって出資比率・権利関係を整理しやすいのが特徴で、外部出資、M&A、IPO、株式譲渡、ストックオプションとの相性が比較的よいといえます。ただし、JV会社をそのまま将来IPOさせる場合には、親会社との取引関係、株主間契約上の拒否権、取締役派遣、競業制限、少数株主保護などが障害にならないかを別途確認する必要があります。

その一方で、株式会社では、取締役会、株主総会、重要事項の拒否権、株主間契約、デッドロック条項などが重要になります。出資比率だけでなく、取締役の派遣、重要事項の事前承諾、競業避止、デッドロック、出口条項を確認する必要があります。会社法上の手続、機関設計、登記、決算、税務、ガバナンス運営が必要になる点も押さえておきましょう。

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6共同開発で最も重要なのは知財・成果物・データ

器の選択も大切ですが、共同開発では、それ以上に知財帰属が重要になることがあります。特許庁のオープンイノベーション促進のためのモデル契約書や、中小企業庁の知的財産取引に関するガイドラインでも、共同開発における権利の帰属や利用範囲の整理が重視されています。

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7出口戦略｜成功したとき・失敗したとき

共同開発では、始め方よりも終わり方が重要です。成功した場合は、事業化、会社化、外部出資、M&A、ライセンス展開、一方による買い取りといった展開が考えられます。失敗した場合は、契約終了、LLPの解散、合同会社・株式会社の清算、知財・成果物・データの帰属整理、秘密情報の返還・消去、競業・類似開発の扱いが問題になります。

ここでも、LLPは組織変更ができないため、成功後に株式会社化したいなら、事業譲渡・資産移転・新会社設立などが必要になる点に注意が必要です。株式会社JVでも、デッドロック、買収権、プット・コール、ドラッグ・アロング、タグ・アロング、清算時の処理を確認しておく必要があります。

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8LLP・合同会社・株式会社JVの比較表

3つの器を横断的に比較します。なお、どれが適切かは、共同開発の段階、収益化の見込み、外部出資や出口の方針によって変わります。

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9法務部が確認すべき地雷

共同開発では、器の特性の見落としや、知財・出口の整理不足が後で大きな問題になります。代表的な「地雷」を整理します。

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10企業間共同開発の法務チェックリスト

実際に共同開発を検討するときに使えるチェック項目です。

11シリーズ記事一覧（全10話）

本シリーズは、事業類型を入口にして、出資スキームの考え方を順に解説していきます。気になる事業から読み進めても理解できる構成です。

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—まとめ

企業間共同開発では、お金だけでなく、技術・人材・知財・データ・販路を持ち寄ります。そのため、共同研究開発契約だけで足りる場合もあれば、LLP・合同会社・株式会社JVという器を作る場合もあります。

LLPは柔軟な共同事業に向くことがありますが、法人格がなく、株式会社へ組織変更できないため、出口に注意が必要です。合同会社は、閉鎖的な共同事業に使いやすい一方、外部出資・IPOを見据えるなら株式会社との比較が必要です。株式会社JVは、本格事業化・外部出資・M&A・IPOを見据える場合に検討されやすい器です。そして、どの器であっても、知財帰属・成果物利用・データ利用・終了時の処理が非常に重要になります。

次回の第7話では、ホテル・商業施設投資の出資スキームを取り上げ、なぜSPC・GK-TK・倒産隔離が使われるのかを解説します。