スタートアップ投資の出資スキーム｜なぜ株式・種類株式・J-KISSが使われるのか

1スタートアップ投資は「利益分配」より「企業価値の上昇」を狙う

第2話で見た不動産小口化は、賃料収入や売却益という収益を投資家に分配する仕組みでした。スタートアップ投資は、ここが大きく違います。

スタートアップは、初期は利益が出ていないことが多く、毎年の配当を出す余裕はあまりありません。その代わり、投資家は将来会社が大きく成長し、IPOやM&Aといった「出口」で株式の価値が大きく上がることを期待します。これがスタートアップ投資のリターンの基本的な考え方です。

もっとも、これは裏を返せば、会社が成長しなければ株式の価値が上がらず、回収できないリスクがあるということでもあります。IPOやM&Aは出口の一例にすぎず、実現が保証されるものではありません。だからこそ、賃料を分配する器ではなく、会社そのものの価値に連動する株式・種類株式・新株予約権・J-KISSが使われやすくなります。

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2普通株式｜会社の成長にそのまま乗る基本形

普通株式は、会社の株主になる一番基本的な出資方法です。会社の一部を持つイメージで、株主には主に、配当を受ける権利、会社が解散した場合に残った財産の分配を受ける権利（残余財産分配）、株主総会で議決権を行使する権利などがあります。

スタートアップの初期では、創業者・役職員・エンジェル投資家などが普通株式を持つことがあります。シンプルで分かりやすいのが利点ですが、投資家を特別に保護したり、優先的に分配したりする設計には限界があります。

また、創業者の視点では、初期に株式を渡しすぎると持分が希薄化（薄まる）し、将来の資金調達や経営権に影響します。普通株式が「創業者に有利」「投資家に不利」と単純化できるわけではなく、誰がどれだけ持つかという設計の問題です。

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3種類株式・優先株式｜投資家保護を設計するための器

会社法では、株式会社は一定の事項について、内容の異なる「種類株式」を発行できます（会社法第108条）。スタートアップ投資では、投資家に一定の優先権・保護を与えるために、いわゆる「優先株式」が使われることが多くなります。

優先株式の代表的な設計項目には、会社の清算・解散時に投資家が優先的に回収できる残余財産分配の優先、投資家が一定の条件で株式の買取りを求められる取得請求権、会社が一定の条件で株式を取得できる取得条項、後のラウンドで安く発行された場合の希薄化防止条項、重要事項に投資家の同意を必要にする拒否権、情報請求権などがあります。

整理すると、種類株式の内容そのものは定款で定める必要がある一方、投資家への情報提供、事前承諾事項、創業者の義務、株式譲渡時の取扱いなどは、投資契約・株主間契約で定められることが多く、両者の役割分担を意識することが大切です。

なお、種類株式を複雑にしすぎると、次回ラウンドの投資家やM&Aの買主から敬遠されることがあります。投資家保護と、将来の調達・出口のしやすさのバランスを見ることが大切です。

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4新株予約権｜将来、株式になる可能性のある権利

新株予約権は、将来、一定の条件で株式を取得できる権利です（会社法第236条以下）。役職員向けのストックオプション、後で説明するJ-KISS、コンバーティブル投資手段などで登場します。発行の時点では株式そのものではありませんが、行使や転換によって、将来株式になり得ます。

会社法上、新株予約権を発行するときは、目的となる株式の数、行使価額、行使期間などの内容を定める必要があります。ここで法務上とても大切なのが、新株予約権は「希薄化しない」のではなく、将来行使されれば希薄化が生じるという点です。

そのため資本政策では、すでに発行済みの株式だけを見てはいけません。新株予約権のような潜在株式も含めた、完全希薄化後（すべて株式になったと仮定した場合）の持分比率を見なければ、見通しを誤ります。

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5J-KISS｜シード期のコンバーティブル・エクイティ

J-KISSは、Coral Capitalがメンテナンスを行い、オープンソースとして無償公開している、コンバーティブル・エクイティを使ったシード投資のための投資契約書です。日本では、新株予約権を用いたシード期の資金調達手段として説明されることが多く、正確には「J-KISS型新株予約権」、つまり新株を予約できる権利として設計されています。具体的な最新版・ひな形・条項内容は、Coral Capitalの公式ページで確認する必要があります。

シード期は企業価値の算定が難しいため、その場で価格を固めず、次回の本格的な資金調達（次回ラウンド）のときに、一定の条件で株式に転換する設計が使われます。転換時には、次回ラウンドの条件に準じて、株価・発行株式数・投資家の権利などが確定します。経済産業省の「コンバーティブル投資手段」活用ガイドラインでも、転換価額の算定式だけを先に決めておき、企業価値評価の精度が高まった時点で株式へ転換する手段として整理されています。

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6資本政策と希薄化｜「今いくら調達するか」だけで見てはいけない

資本政策とは、誰がどれだけ株式・新株予約権を持ち、将来の資金調達やストックオプションで持分がどう変わるかを管理する設計のことです。創業者持分、投資家持分、役職員向けストックオプション、将来のラウンド、そしてIPO・M&Aといった出口までを見据えて考えます。

ここで大切なのは、普通株式・種類株式・新株予約権・J-KISSを別々に見るのではなく、完全希薄化後の株主構成でまとめて見ることです。J-KISSや新株予約権は、発行時点では株式ではなくても、将来の希薄化要因として管理する必要があります。

創業者が早期に株式を渡しすぎると、将来の資金調達や経営インセンティブに影響します。一方で、投資家側の優先権・希薄化防止・情報請求・拒否権などが過度に強くなると、次回ラウンドの投資家や事業会社との交渉で障害になることがあります。資本政策に与える影響は、事前にシミュレーションしておくことが重要です。

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7投資契約・株主間契約で確認すべきポイント

スタートアップ投資では、株式やJ-KISSそのものだけでなく、投資契約・株主間契約で投資家の権利や経営上のルールが定められます。むしろ、経営に効いてくるのはこちらであることも多いです。ここでは、どの条項が経営に影響しやすいかを中心に整理します（条項の詳細は個別案件で確認が必要です）。なお、経済産業省も「スタートアップ投資契約ガイドライン」（平成30年策定、令和4年改訂、令和7年に増補版）で、投資契約・株主間契約の留意点を整理しています。

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8スタートアップ投資スキームの比較表

ここまで見てきた普通株式・種類株式・新株予約権・J-KISSを、横断的に比較します。なお、どれが適切かは、ステージ・投資家・事業内容・将来計画によって変わります。

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9法務部が確認すべき地雷

スタートアップ投資では、スキームを決めた後で取り返しがつきにくくなる「地雷」がいくつもあります。代表的なものを整理します。

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10スタートアップ投資を受ける前の法務チェックリスト

実際にスタートアップ投資を受ける前に確認したい項目です。一つでも「未確認」があれば、そこが将来のトラブルの起点になり得ます。

11シリーズ記事一覧（全10話）

本シリーズは、事業類型を入口にして、出資スキームの考え方を順に解説していきます。気になる事業から読み進めても理解できる構成です。

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—まとめ

スタートアップ投資は、不動産小口化のような継続的な収益の分配ではなく、将来の企業価値の上昇による回収を狙うことが多い投資です。だからこそ、会社そのものの価値に連動する普通株式・種類株式・新株予約権・J-KISSが使われやすくなります。

普通株式はシンプルですが、投資家保護の設計には限界があります。種類株式は投資家の権利を設計しやすい一方、定款・投資契約・株主間契約との整合が重要です。新株予約権やJ-KISSはシード期の資金調達で便利なことがありますが、将来の希薄化・次回調達・転換条件を見落としてはいけません。いずれの手段も、完全希薄化後の株主構成と、契約全体の整合から確認することが大切です。

次回の第4話では、VC・CVCファンドの出資スキームを取り上げ、なぜLPSが使われ、金商法で規制されるのかを解説します。