VC・CVCファンドの出資スキーム｜なぜLPSが使われ、金商法で規制されるのか

1VC・CVCファンドとは何か

VC（ベンチャーキャピタル）ファンドは、複数の投資家から資金を集め、運用の専門家が成長が期待されるスタートアップ等に投資し、IPOやM&Aなどの出口で得た成果を投資家に分配する仕組みです。CVC（コーポレート・ベンチャーキャピタル）は、事業会社が戦略的な目的で出資・運営するファンドを指します。

第3話の直接投資との大きな違いは、投資家が個別のスタートアップを自分で選ぶのではなく、ファンドに出資し、運営者が複数の投資先に投資する点です。投資家にとっては、複数の投資先への分散、専門の運用者への委託、自分だけでは届きにくい投資機会へのアクセスがメリットになり得ます。スタートアップ側にとっては、ファンドが資金提供者となり、成長支援・ネットワーク・事業連携を提供することもあります。

VCとCVCの違いも押さえておきましょう。一般的なVCは主に財務リターンを目的にしますが、CVCは事業会社が戦略目的で出資するため、財務リターンだけでなく、事業シナジーや技術探索、新規事業の創出、M&A候補の探索などが目的になることがあります。そのため、情報管理や利益相反の問題がより重要になります（第6章で詳しく扱います）。

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2なぜLPSが使われるのか

LPSは「投資事業有限責任組合」の略で、ファンドの器として使われることが多い仕組みです。会社のような法人格は持たず、業務執行を担う無限責任組合員（GP）と、出資者として参加する有限責任組合員（LP）で構成されます。LPは原則として、出資額を限度に責任を負う有限責任です。

LPSのもう一つの特徴が、構成員課税（パススルー課税）です。これは、組合の段階ではなく、構成員（出資者）の段階で課税されるという考え方です。ただし、税務上の取扱いは個別事情によって異なるため、税理士・公認会計士に確認してください。LPSが「必ず節税になる」わけではありません。

なお、LPSの制度自体も見直されています。令和6年（2024年）のLPS法改正では、出資制限される外国法人の範囲が見直されたほか、LPSの投資対象事業に暗号資産や合同会社の持分の取得・保有等が追加されるなど、投資できる範囲が拡大されています。

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3GP・LPの役割分担

GPはファンドの運営者で、どこに投資するかの判断、投資先の管理、売却・回収の判断などを担います。LPは資金を出す投資家で、原則として日々の業務執行には関与しません。

ここで法務上、重要な点があります。LPSでは、GPが業務執行を担い、LPは原則として業務執行には関与しないという役割分担が重要です。LPが個別の投資判断や運営判断に過度に踏み込む設計にすると、LPS法上の役割分担、ガバナンス、対外的な責任関係の整理が不明確になるおそれがあるため、注意が必要です。

また、GPの権限が大きいからこそ、LPの側からの統制が必要になります。具体的には、LPAで投資方針・利益相反・費用・分配・報告義務・キーマン条項・GPの解任・解散などを定めます。LP側の一定の監督・諮問機能として、LPアドバイザリーコミッティ（LPAC）が置かれることもあります。

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4LPAで何を決めるのか

LPA（Limited Partnership Agreement）は、LPSの組合契約、つまりファンドの基本契約です。GPとLPの権利義務を定めます。経済産業省は、令和7年（2025年）に「投資事業有限責任組合契約書例及びその解説（令和7年版）」（令和7年版モデルLPA）を公表しています。

LPAでよく問題になる条項を、初心者向けに整理します。特に、投資方針、管理報酬、成功報酬（キャリー）、分配ウォーターフォール、費用負担、利益相反、キーマン条項、GP解任、解散・清算、サイドレターは、ファンドの経済条件やガバナンスに直結します。

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5LPSを使っても金商法の確認は不要にならない

ここが第4話で最も大切な章です。LPSはファンドを組成するための器であって、それ自体が金商法の規制を免除するものではありません。むしろ、投資家からお金を集めてファンドが投資し、収益を分配する仕組みは、金商法の世界に正面から入っていきます。

ポイントを順に整理します。まず、ファンド持分は、金商法上の集団投資スキーム持分として有価証券に該当し得ます（金商法第2条第2項第5号）。そのうえで、ファンド持分を運営者自身が勧誘して集める「自己募集」には第二種金融商品取引業の登録が、集めた財産を有価証券等に投資運用する「自己運用」には投資運用業の登録が、それぞれ問題になり得ます。実務では、一定のプロ投資家等を相手とする場合に、登録に代えて適格機関投資家等特例業務（金商法第63条）の届出で行うケースがあります。

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6CVCでは「投資」と「事業提携」が重なりやすい

CVCは事業会社が出資するファンドであり、財務リターンだけでなく、事業シナジー、技術探索、新規事業の創出、M&A候補の探索などを目的にすることがあります。この「戦略目的」があることが、通常のVCとの大きな違いです。

そのため、CVCでは、投資先との事業連携、情報管理、競合関係、利益相反、投資先の独立性への配慮が、通常のVCよりも重要になります。たとえば、CVCが投資先から機密情報を受け取る場合、事業部門との情報共有の範囲、NDA、クリーンチーム（情報を遮断したチーム）、取締役派遣やオブザーバー参加の扱い、利益相反の管理を設計する必要があります。あわせて、事業会社の社内決裁、投資委員会、予算管理、投資後のモニタリングといった社内ガバナンスも重要です。

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7法務部が確認すべき地雷

VC・CVCファンドでは、組成や運用の段階で見落とすと後で大きな問題になる「地雷」がいくつもあります。代表的なものを整理します。

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8VC・CVCファンドの法務チェックリスト

実務で、VC・CVCファンドを検討・確認するときに使えるチェック項目です。

9シリーズ記事一覧（全10話）

本シリーズは、事業類型を入口にして、出資スキームの考え方を順に解説していきます。気になる事業から読み進めても理解できる構成です。

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—まとめ

VC・CVCファンドでは、投資家がファンドに出資し、ファンドが複数のスタートアップ等に投資します。その器として、LPS（投資事業有限責任組合）がよく使われます。LPSには、GP・LP構造、LPの有限責任、構成員課税、LPAによる柔軟な設計といった特徴があります。

ただし、LPSは金商法の規制を不要にする「魔法の箱」ではありません。ファンド持分は集団投資スキーム持分として有価証券に該当し得るため、自己募集（第二種金融商品取引業）、自己運用（投資運用業）、適格機関投資家等特例業務の要件、行為規制、行政処分リスクを確認する必要があります。「届出があること」は信用や公認の保証ではない、という点も大切です。

CVCでは、財務リターンだけでなく、事業シナジー、情報管理、利益相反、事業提携との関係も重要になります。次回の第5話では、映画・アニメ制作の出資スキームを取り上げ、なぜ製作委員会方式が使われるのかを解説します。