株主名簿と役員選任｜誰の議決権で取締役・監査役を選ぶのか

1. 役員選任は誰が決めるのか

会社法では、役員（取締役・監査役・会計参与）および会計監査人は、株主総会の決議によって選任すると定められています。

つまり、取締役や監査役を選ぶのは株主総会であり、その決議には株主の議決権が使われます。だからこそ、誰が株主で、何個の議決権を持つのかを、株主名簿で確認する必要があるのです。

2. 役員選任は、株主名簿の確認から始まる

役員選任は、次の流れで考えると整理しやすくなります。出発点は株主名簿の確認です。

3. なぜ株主名簿が役員選任で重要になるのか

役員選任の場面で株主名簿が必要になる理由を整理します。

4. 役員選任前に確認すべき株主名簿のポイント

役員選任の前に、株主名簿について最低限確認しておきたい項目を整理します。

5. 基準日と役員選任の関係

定時株主総会では、「いつ時点の株主を、権利を行使できる株主として扱うか」を決めるために基準日を設けるのが一般的です。会社法124条が基準日の仕組みを定めています。

つまり、基準日を定めると、その基準日時点の株主名簿に記載された株主が、株主総会で議決権を行使できる株主として扱われます。役員選任議案も、この基準日株主の議決権で決まります。

基準日後に株式譲渡があっても、原則として基準日株主が権利行使者になります。ここでは深入りしませんが、「総会の議決権は、基準日時点の株主名簿で決まる」という点を押さえてください。招集通知の送付先と基準日の関係は、第5話「株主総会の招集通知は誰に送るのか｜株主名簿と基準日の関係」で詳しく整理します。

6. 名義書換漏れがある場合の役員選任リスク

役員選任の前に特に注意したいのが、過去の株式譲渡が名義書換まで済んでいるかです。株式譲渡契約があるだけでは、会社に対して当然に新株主として扱われるとは限りません。

株式を取得した人は、会社に対して名義書換を請求できます（会社法133条）。逆に言えば、名義書換が済んでいない間は、原則として会社は株主名簿上の株主を株主として扱うことになります。役員選任の前には、誰に招集通知を送り、誰の議決権で決議するのかを取り違えないよう、過去の譲渡と名義書換の有無を確認しておきましょう。

名義書換の詳細は第7話「株式譲渡後に株主名簿を書き換えないとどうなるか」、譲渡制限株式は第8話「譲渡制限株式と株主名簿」、書換請求への対応は第9話「株主名簿書換請求を受けたらどうするか」で扱います。

7. 議決権数をどう確認するか

役員選任では、株主名を確認するだけでは足りません。議決権数の確認が必要です。原則は「1株1議決権」（単元株制度がある場合は1単元1議決権）ですが、次の要素があると株式数と議決権数が一致しないことがあります。

議決権数の数え方の詳細は第6話「議決権数はどう確認するか｜株主名簿・発行済株式数・自己株式の見方」で整理します。ここでは、役員選任の決議要件を押さえます。

役員選任は普通決議（会社法309条1項）で行いますが、341条によって特別なルールが上乗せされています。ポイントは2つです。

8. 自己株式がある場合の注意点

会社が自己株式を保有している場合、その自己株式には議決権がありません。役員選任前のチェックとして、自己株式を議決権数に含めていないかを必ず確認してください。

9. 種類株式・議決権制限株式がある場合の注意点

種類株式発行会社では、普通株式だけでなく、種類ごとの権利内容を確認する必要があります。特に議決権制限株式（議決権の全部または一部がない株式）がある場合、役員選任議案でその株式が議決権を行使できるかを確認しなければなりません。

10. 役員選任議事録を作る前に確認すべきこと

役員選任の議事録には、定足数や賛成数の前提となる数値を記載します。議事録を作る前に、次の事項が株主名簿・定款と整合しているか確認しましょう（登記手続の詳細には立ち入りません）。

11. 役員選任前にやってはいけないこと

最後に、役員選任前に避けたい対応を整理します。

12. 役員選任前チェックリスト

まとめ

次回（第5話）は、株主総会の招集通知を誰に送るのか、株主名簿と基準日の関係を整理します。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・参照先

本記事は、以下の一次情報（公的機関の法令データベース）を確認したうえで作成しています。条文の正確な内容・最新の改正状況は、必ず以下のリンクからご確認ください。