株主名簿記載事項証明書とは｜株主から証明書を求められた場合の対応

1. 株主名簿記載事項証明書とは何か

会社法122条1項は、会社法121条1号の株主が株式会社に対し、当該株主について株主名簿に記載・記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付、または当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求できると定めています。

ポイントは、会社が「この人が実体法上真正な株式所有者である」と無限定に保証する制度ではなく、現在の株主名簿にその株主について何が記載・記録されているかを示す制度だという点です。

2. 株主名簿記載事項とは何か｜会社法121条

会社法121条は、株式会社が株主名簿に記載または記録しなければならない「株主名簿記載事項」を定めています。

したがって、会社法122条に基づく書面や電磁的記録は、基本的に株主名簿に現に記載・記録されているこれらの事項を基礎として作成します。

3. 株主名簿記載事項証明書と株主名簿閲覧請求は別制度

特に混同しやすいのが、会社法125条の株主名簿の閲覧・謄写請求です。

一方、金融機関の指定様式に会社が記入する場合、会社法121条の株主名簿記載事項以外の事項まで証明するよう求められた場合、依頼内容自体が曖昧な場合などには、どの書類を何のために必要としているのかを実務上確認することには意味があります。

つまり、次のように区別します。

株主名簿の閲覧・謄写請求については、「株主名簿の閲覧請求を受けたらどうするか｜拒否できる場合と社内対応」をご覧ください。

4. 誰が会社法122条に基づいて請求できるのか

会社法122条1項は、会社法121条1号の株主について請求権を定めています。実務では、少なくとも次の区別が必要です。

株主本人からの請求

請求者が株主名簿に記載・記録された株主本人であることを確認します。会社法122条自体に特定の本人確認書類が列挙されているわけではありませんが、無権限者への交付を防ぐため、合理的な本人確認を行うことは実務上重要です。

代理人からの請求

代理人から請求を受けた場合には、本人確認に加え、委任状その他により代理権の範囲を確認します。

法人株主の場合

法人が株主である場合、窓口となった担当者が当該法人を代表・代理して請求する権限を有するか確認します。担当者であるというだけで当然に法定請求権者本人になるわけではありません。

親会社・兄弟会社などのグループ会社から求められた場合

単に親会社・子会社・兄弟会社・その他の関係会社であるというだけで、会社法122条上の請求権が発生するわけではありません。

関係会社が請求できるかは、例えば次のように分けて考えます。

5. 第三者提出と個人情報の取扱いを混同しない

例えば個人株主が、銀行へ提出するために自分の株主名簿記載事項証明書を会社へ請求することがあります。

この場合、まず区別すべきなのは、

の2段階です。

会社から株主本人への法定の交付と、その株主が受領後に第三者へ提出することを一体として「会社による第三者提供」と整理するのは適切ではありません。

6. 書面には代表取締役等の署名または記名押印が必要

会社法122条2項は、122条1項に基づいて交付する書面について、株式会社の代表取締役が署名し、または記名押印しなければならないと定めています。

したがって、会社法122条に基づく法定の書面を発行するのであれば、部長印、法務部印、担当者印、会社角印だけを押しておけば当然に122条2項を満たす、という整理はできません。

7. 電子発行は「PDFをメールすればよい」わけではない

会社法122条1項は、書面だけでなく、株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供も認めています。

ただし、122条3項は、電磁的記録について代表取締役が法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置をとらなければならないとしています。

その措置を定めるのが会社法施行規則225条です。

したがって、WordやExcelからPDFを作成し、代表者名を文字入力しただけでメール添付することが、当然に会社法122条3項・会社法施行規則225条の要件を満たすとはいえません。

8. 株券発行会社には会社法122条1～3項が適用されない

会社法122条4項は、122条1項から3項までの規定を株券発行会社には適用しないと定めています。

したがって、株主名簿記載事項証明書の依頼を受けたら、早い段階で自社が株券発行会社かどうかを確認する必要があります。

なお、株券発行会社では株式譲渡について会社法128条・130条2項・131条など独自の規律があります。このため、株券発行会社であることが判明した場合には、122条による証明書発行の問題だけでなく、株券の発行・交付状況や名義書換まで含めて個別に確認する必要があります。

9. 株式譲渡済みでも、名義書換未了なら譲受人名義で直ちに証明しない

実務で特に注意が必要なのが、「株式譲渡契約は締結済みだが、株主名簿の名義書換が完了していない」ケースです。

会社法130条1項は、株式の譲渡について、その株式を取得した者の氏名・名称および住所を株主名簿に記載・記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗できないと定めています。

また、会社法133条は株式取得者による株主名簿記載事項の記載・記録の請求について定め、原則として名簿上の株主等との共同請求を要求しています。譲渡制限株式の場合には、さらに会社法134条の適用関係も確認しなければなりません。

名義書換未了の場合は、少なくとも次の資料・事項を確認します。

株主名簿書換の実務については、第9話「株主名簿書換請求を受けたらどうするか」も参照してください。

10. 増資・自己株式・分割・併合・相続も確認する

株主名簿の最新性は、株式譲渡だけを確認すれば足りるわけではありません。

会社法132条は、株式の発行、会社自身による株式取得、自己株式処分、株式併合、株式分割などに対応して、株主名簿記載事項を記載・記録することを定めています。

そのため、証明書発行前には次のイベントが株主名簿へ正しく反映されているかを確認します。

11. 基準日と「現在の株主名簿」は別の問題

会社法124条は、株式会社が一定の日を基準日として、その日に株主名簿に記載・記録されている株主を一定の権利を行使できる者と定める制度を置いています。

しかし、会社法122条に基づく株主名簿記載事項証明書について、当然に「直近の株主総会基準日時点の株主」を証明するという制度ではありません。

証明書は原則として、請求対象となる株主について株主名簿に現に記載・記録されている株主名簿記載事項を基礎に作成します。

一方、「2026年6月30日現在の保有状況を証明してほしい」など過去の特定時点の任意証明を求められた場合には、それが122条に基づく現在の株主名簿記載事項の交付なのか、会社が別途行う任意証明なのかを切り分けたうえで対応する必要があります。

12. 株主名簿記載事項証明書・株主リスト・任意の保有証明を区別する

法務省も、商業登記規則61条2項・3項に基づく株主リストについて、株主名簿とは記載内容が異なるため、株主名簿を登記申請書に添付しても株主リストの添付に代えることはできないと説明しています。

13. 株主名簿記載事項証明書の基本文例

書面を作成する場合、証明対象を株主名簿の記載・記録事項に限定する文言とすることが重要です。

14. 発行対応は7ステップで整理する

①依頼内容を特定する

まず、「株主であることを証明してほしい」という依頼が、会社法122条に基づく自己の株主名簿記載事項の交付請求なのか、銀行指定書式への記入などの任意証明なのかを区別します。

ここで提出先や目的を確認する場合があっても、122条の請求について目的説明を一律の法定要件として扱わないことが重要です。

②株券発行会社か確認する

定款、登記事項、株券関係資料等で株券発行会社かを確認します。株券発行会社なら122条1～3項は適用されません。

③請求者・代理権を確認する

本人、法人株主の担当者、代理人を区別し、必要な本人確認・権限確認を行います。

④株主名簿の最新性を確認する

株式譲渡、名義書換、増資、相続、自己株式取得・処分、株式分割・併合その他の株式異動が漏れなく反映されているか確認します。

⑤記載事項を確認する

会社法121条の株主名簿記載事項と証明書案を一項目ずつ照合します。

⑥代表取締役等の署名・記名押印または電子署名を行う

紙なら会社法122条2項、電子なら同条3項・会社法施行規則225条に従って法定形式を整えます。

⑦発行記録・控えを保存する

発行履歴を残すことについて会社法122条に独立した保存義務が定められているわけではありませんが、誤発行防止、内部統制、後日の照会対応のため、会社として履歴を保存する運用が望ましいでしょう。

15. 発行履歴で管理しておきたい事項

16. 株主名簿記載事項証明書でよくあるミス

17. 株主名簿記載事項証明書発行チェックリスト

まとめ

株主名簿は、株式譲渡だけでなく、増資、自己株式取得・処分、株式分割・併合、相続などによって内容が変動します。証明書発行を単なる「押印事務」にせず、株主名簿の正確性を確認する機会として運用することが重要です。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・一次資料

本記事は、2026年9月9日時点の以下の法令・公的資料を確認して作成しています。個別案件では、最新の法令本文、定款、株式取扱規程、株主名簿、株式譲渡契約書、譲渡承認資料、議事録、登記事項その他の原資料を確認してください。