借入時に株式を担保にする場合の株主名簿｜登録株式質権者とは何か

1. 株式を担保にするとは何か

借入や保証の担保として、株主が保有する株式に質権を設定する場面があります。たとえば、親会社が保有する子会社株式、オーナー株主が保有する非上場株式、SPC・プロジェクト会社の株式などが担保に差し入れられることがあります。

もっとも、通常の借入で常に株式担保が使われるわけではありません。そして何より、「株式を担保にする」ことと「株式を譲渡する」ことは違います。担保（質権）はあくまで返済を確保するための権利であり、株主の地位がそのまま移るわけではありません。

2. 株式質権とは何か

会社法146条1項は、株主がその有する株式に質権を設定できると定めています。株式質権とは、初心者向けに言えば、「借入金などが返済されない場合に備え、株式から優先的に回収できるようにする担保権」です。

株式質権が設定されても、株主が直ちに質権者に変わるわけではありません。会社としては、株主名簿上の株主と質権者を混同しないことが重要です。

3. 株式譲渡と株式質権はどう違うか

株式譲渡後の名義書換は第7話「株式譲渡後に株主名簿を書き換えないとどうなるか」で整理しています。質権は、これとは別の枠組みである点を押さえてください。

4. 登録株式質権者とは何か

株式に質権を設定した者は、会社に対し、一定の事項を株主名簿に記載・記録するよう請求できます（会社法148条）。この記載・記録がされた質権者を登録株式質権者といいます。初心者向けに言えば、「株主名簿に記載された株式質権者」です。

登録株式質権者は、会社法149条に基づき、自分についての株主名簿記載事項を記載した書面の交付（または電磁的記録の提供）を請求できます。これは、株主についての第10話の証明書（会社法122条）と並行する仕組みで、書面には代表取締役（指名委員会等設置会社では代表執行役）の署名または記名押印が必要です。

5. 株主名簿に何を記載するのか

会社法148条により、株主名簿に記載・記録する質権者情報は次のとおりです。株主本人の情報とは別に、質権者の情報を管理する必要があります。

6. 会社法147条の対抗要件をどう見るか

質権者が「自分が質権者だ」と会社や第三者に主張するためには、対抗要件が問題になります。

つまり、株券不発行会社では、株主名簿への記載・記録が対抗要件になります。一方、株券発行会社では、質権者が株券を継続して占有することが対抗要件になります。会社側としては、自社が株券発行会社かどうかで確認のポイントが変わる、と整理してください。

7. 株券発行会社と株券不発行会社で何が違うか

8. 登録質と略式質という実務上の整理

実務では、株主名簿に質権者情報が記載された質権を「登録質」、記載されない質権を「略式質」と呼ぶことがあります。これは実務上の整理であり、条文用語そのものではない点に注意してください（登録質は会社法148条の記載がされたもの、略式質は記載されないものに対応します）。

深入りはしませんが、ポイントは「株主名簿に載るかどうかで、会社側の管理実務（通知・配当・証明書対応）が変わる」ということです。

9. 借入・担保契約を見たときに確認すべき資料

10. 株式質権設定時に会社が確認すべきこと

11. 譲渡制限株式と株式質権の関係

譲渡制限株式であっても、質権設定と株式譲渡は同じではありません。一般に、担保権（質権）を設定する段階では会社の譲渡承認は不要と解されています。一方で、質権が実行され、株式が第三者に移転する段階では、譲渡制限株式の譲渡承認との関係が問題になる可能性があります。

12. 株式質権が設定されても株主は誰か

繰り返しになりますが、質権設定により株主が直ちに質権者へ変わるわけではありません。会社は、株主名簿上の株主と登録株式質権者を分けて管理する必要があります。

議決権や配当が誰に帰属するかは、契約・会社法・株主名簿の記載を確認して判断します。詳細は第12話「株式質権を設定したら議決権・配当はどうなるか｜株主と質権者の関係」で扱います。

13. 登録株式質権者に関する証明書・通知対応

登録株式質権者は、会社法149条に基づき、自分についての株主名簿記載事項を記載した書面の交付等を請求できます。また、会社が登録株式質権者にする通知・催告については会社法150条に定めがあります。

本記事では、「登録すると、会社側に証明書・通知・配当対応の論点が生じる」という点を予告するにとどめます。登録株式質権者への通知・配当対応の詳細は、第13話「登録株式質権者への通知・配当対応｜株主名簿管理で忘れがちな担保実務」で整理します。

14. 株式担保・登録株式質権者でよくあるミス

15. 株式質権設定時の株主名簿確認チェックリスト

まとめ

次回（第12話）は、株式質権を設定した場合の議決権・配当の扱い、株主と質権者の関係を整理します。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・参照先

本記事は、以下の一次情報（公的機関の法令データベース）を確認したうえで作成しています。条文の正確な内容・最新の改正状況は、必ず以下のリンクからご確認ください。