株式質権を設定したら議決権・配当はどうなるか｜株主と質権者の関係

1. 株式質権を設定しても、株主は直ちには変わらない

株式質権は担保権であり、株式譲渡とは異なります。質権を設定した株主（質権設定者）は、原則として株主名簿上の株主のままです。登録株式質権者は、株主名簿に記載された質権者であって、株主そのものではありません。

2. 議決権は誰が行使するのか

会社法308条のとおり、株主総会で議決権を行使するのは株主です。株式質権を設定しただけでは、質権者が当然に議決権を行使できるわけではありません。むしろ、株主名簿に質権者の氏名等が記載されても、それによって質権者が株主になるわけではないため、質権者は株主総会で議決権を行使する立場にはない、というのが基本的な整理です。

3. 質権者が議決権を行使したいと言ってきた場合

金融機関などの質権者から「議決権を行使したい」と申し出があっても、質権者だからといって当然に議決権を行使できるわけではありません。次の点を確認しましょう。

4. 配当は誰に支払うのか

剰余金の配当は、本来株主に対して行われます。ただし、会社法151条により、剰余金の配当など株主が受ける金銭等について、株式質権の効力が及ぶ場面があります。

特に登録株式質権者がいる場合は、配当金の取扱いを確認する必要があります。配当を誰に支払うか（誰に支払えば適切か）は、株主名簿・登録株式質権者の有無・質権設定契約・会社法の規定・社内手続を確認して整理します。

登録株式質権者への具体的な通知・配当対応は、第13話「登録株式質権者への通知・配当対応｜株主名簿管理で忘れがちな担保実務」で詳しく扱います。

5. 会社法151条の株式質入れの効果

会社法151条は、会社が一定の行為をした場合、株式質権の効力が、その株式の株主が受けることのできる金銭等に及ぶと定めています（いわゆる物上代位）。

対象となる行為には、剰余金の配当や残余財産の分配のほか、取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付種類株式の取得、株式の併合・分割、株式無償割当て、組織再編などが含まれます。要するに、「配当など、株主が受ける金銭等にも質権の効力が及ぶ場面がある」と押さえてください。

さらに、登録株式質権者は、これらの金銭等（金銭に限る）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができるとされています（会社法154条1項）。詳細な担保権の実行・優先弁済の議論には深入りしませんが、登録株式質権者がいる場合の配当の取扱いには注意が必要です。

6. 登録株式質権者がいる場合の株主名簿管理

株主名簿には、株主だけでなく登録株式質権者の情報も記載されることがあります。会社側では、次の点を区別して管理する必要があります。

なお、株式分割等で新たな株式が生じた場合、登録株式質権者については、その質権者の氏名等を株主名簿に記載する義務が定められています（会社法152条）。登録後の管理は第13話「登録株式質権者への通知・配当対応」で詳しく整理します。

7. 株主総会の招集通知は誰に送るのか

株主総会の招集通知は、原則として株主に送ります。登録株式質権者は株主ではないため、株主総会の招集通知の対象ではありません。ただし、登録株式質権者に対する会社からの通知・催告については会社法150条が関係するため、別途の論点として確認が必要です。

8. 議決権数の計算に影響するのか

株式質権が設定されたこと自体で、当然に議決権数が減るわけではありません。議決権数の計算では、株主名簿上の株式数、自己株式、種類株式、議決権制限株式、基準日を確認します。株式質権は、議決権数そのものの増減というより、議決権の帰属・行使方法に関する契約上の制限や委任の問題として現れることがあります。議決権数の数え方は第6話「議決権数はどう確認するか」で整理しています。

9. 質権設定契約で確認すべき条項

株主名簿管理に関係する範囲で、質権設定契約の主な条項を確認します（契約審査の詳細には立ち入りません）。

10. 質権解除時に何をするか

借入金の返済や担保解除により、株式質権が消滅・解除されることがあります。登録株式質権者として株主名簿に記載されている場合、解除後の名簿更新が必要になります。

質権解除後も質権者情報を残したままにすると、配当・通知対応で混乱します。解除日を記録し、名簿を更新しましょう（第15話のチェックリストにもつながります）。

11. 株式質権設定後によくあるミス

12. 株式質権設定後の確認チェックリスト

まとめ

次回（第13話）は、登録株式質権者への通知・配当対応を、株主名簿管理の視点から整理します。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・参照先

本記事は、以下の一次情報（公的機関の法令データベース）を確認したうえで作成しています。条文の正確な内容・最新の改正状況は、必ず以下のリンクからご確認ください。