また、自社が主に開示する側か、受領する側かによって、重視すべき観点は大きく変わります。たとえば、自社の技術情報を相手方に渡す検討用NDAであれば、開示範囲の限定と返還・廃棄義務の徹底が重要です。一方、自社が相手方の情報を預かる立場であれば、秘密情報の範囲が広すぎないか、管理義務が過度に重くないかという視点が重要になります。

さらに、形式上は双方向NDAであっても、実態としてはどちらか一方が主に情報を開示するケースが少なくありません。NDAレビューは、契約条項の確認であると同時に、取引開始前の情報管理設計でもあると捉えると、見るべき観点が整理しやすくなります。

NDAレビュー10観点の一覧

NDAレビューで最低限確認したい10観点を、確認すべき理由、よくある問題、修正方針の例とあわせて整理します。

#	観点	確認すべき理由	よくある問題	修正方針の例
1	契約の目的	秘密情報の範囲・利用目的の解釈基準となる	「両者間の取引検討」など漠然としていて取引実態と合わない	具体的なプロジェクト名・検討事項に絞って記載する
2	秘密情報の定義	保護対象の範囲を決定する中心条項	「開示される一切の情報」など過度に広い／逆に書面表示のみで実態と合わない	媒体（書面・電子・口頭）と表示要件、本件取引関連限定を整理する
3	開示方法・表示要件	秘密情報として保護されるための条件	口頭開示について事後の書面化義務が現実的でない	口頭開示は一定期間内（例：30日）の書面確認で秘密情報扱いとする
4	目的外利用の禁止	受領した情報の転用・流用を防ぐ	「本目的のために使用する」とのみ規定し、目的外利用禁止が明示されていない	目的外利用を明確に禁止し、違反時の救済も検討する
5	開示可能な範囲	社内・関係会社・外部専門家への開示可否を画する	「役職員」のみで、関係会社・専門家・委託先が含まれず実務が回らない	業務上必要な範囲で関係会社・専門家・委託先への開示を許容し、同等義務を課す
6	例外情報	守秘義務が及ばない情報を明示する	例外情報の規定が不足／立証責任が過度に受領者側に寄っている	公知情報、独自開発情報、第三者からの正当取得情報、法令開示等を整備する
7	複製・管理義務	受領した情報の管理水準を定める	「自己の機密情報と同等以上の注意」が過度／管理基準が抽象的	合理的な注意義務水準とし、必要な複製は許容する
8	返還・廃棄	取引終了時の情報処理を定める	バックアップデータや法令保存義務がある資料の扱いが考慮されていない	合理的な範囲で保存を許容し、保存中も守秘義務を継続させる
9	秘密保持期間・残存条項	義務の存続期間を画する	契約期間と秘密保持期間が混同／残存条項が無限定	取引実態に応じて3年・5年など合理的期間を設定し、残存対象条項を明示する
10	損害賠償・差止め・準拠法・裁判管轄	違反時の救済・紛争解決手段を定める	損害賠償が過度／管轄が遠方／差止め規定が片面的	取引規模と交渉力に応じて調整し、双方向NDAでは対称的な規定にする

開示側・受領側で重視すべき観点

NDAは、自社が主に情報を開示する立場か、受領する立場かによって、重視すべき観点が変わります。形式上は同じ「秘密保持契約」であっても、視点が異なれば修正方針も変わります。

開示側として重視すること

自社の情報を渡す側の視点

●秘密情報の範囲を必要十分に確保する

●目的外利用を明確に制限する

●再開示先を限定し、同等の守秘義務を課す

●返還・廃棄義務を明確にする

●秘密保持期間を十分に確保する

●差止めや損害賠償の余地を残す

受領側として重視すること

相手方の情報を預かる側の視点

●秘密情報の範囲が広すぎないか確認する

●口頭開示や表示要件が曖昧でないか確認する

●例外情報が適切に定められているか確認する

●再委託先・関係会社・専門家への開示が可能か確認する

●管理義務が過度に重くないか確認する

●秘密保持期間が過度に長くないか確認する

双方向NDAであっても、実際の情報の流れを確認する

条文上は双方向NDAであっても、取引の実態としてはどちらか一方が主に情報を開示しているケースは少なくありません。レビュー時には、契約書だけでなく、想定される取引フロー（誰がどの情報をどの場面で出すか）を整理したうえで、自社の主たる立場を仮置きしてから観点を当てると判断しやすくなります。

NDAレビュー10観点チェックリスト

レビュー時にそのまま使えるチェック項目です。印刷して使う場合は、本記事配布のPDFをご利用ください。

NDAレビュー観点チェックリスト

▍ 目的・秘密情報の範囲

NDAの目的が取引実態と合っている

秘密情報の定義が広すぎず、狭すぎない

口頭開示や電子データの扱いが整理されている

秘密表示要件の有無を確認した

▍ 利用・開示の範囲

利用目的が明確に限定されている

開示可能な範囲が明確である

親会社・子会社・関係会社への開示可否を確認した

弁護士・会計士・外部委託先への開示可否を確認した

例外情報が適切に定められている

▍ 管理・終了処理

複製・管理義務が過度に重くない

返還・廃棄義務が実行可能である

秘密保持期間が取引実態に合っている

残存条項の範囲を確認した

▍ 救済・紛争解決

損害賠償・差止めの規定を確認した

準拠法・裁判管轄を確認した

無料テンプレートでNDAレビューの土台を整える

まずは、NDAレビューの基本観点を整理したい方は、以下のテンプレートを使ってください。チェックリスト・修正方針メモ・観点管理表・コメント文例集を一通り使うことで、NDA1件あたりのレビュー時間が安定します。

10観点チェックリストPDF 修正方針メモWord 観点管理表Excel コメント文例集Word

観点別の修正方針例

レビュー観点ごとに、自社が開示側・受領側のいずれかによって、修正方針の方向性が異なります。代表的なパターンを整理しました。

問題になりやすい条項	自社が開示側の場合	自社が受領側の場合	修正コメントの方向性
秘密情報の定義が広すぎる	むしろ歓迎されることが多い（要確認）	本件取引関連の情報に限定する	「本件取引の検討に関連して開示される情報」に限定する案を提示
口頭開示の扱いが曖昧	事後書面化により秘密情報化する規定を入れる	事後書面化期間を現実的な長さ（例：30日）にする	事後確認手続きと期間を明示する案を提示
利用目的が広すぎる	本件取引の検討目的に限定する	事業部の実態に合う範囲は確保する	具体的プロジェクト名・検討範囲を明記する案を提示
再開示先が狭すぎる	同等の守秘義務を課せば許容できる範囲を検討	関係会社・専門家・委託先への開示を追加する	「同等の守秘義務を課すことを条件に」許容する案を提示
例外情報が不足	例外情報の立証責任は受領者側に置く	典型的な4類型（公知・独自開発・第三者・法令）を整備	標準的な例外類型を追加する案を提示
返還・廃棄義務が厳しすぎる	実行可能性も含めて規定する	バックアップ・法令保存分の例外を入れる	「通常業務上合理的な範囲で保存可」とする案を提示
秘密保持期間が長すぎる	取引性質に応じて長期確保したい場合あり	3〜5年程度に短縮を検討	取引実態に合わせて期間を協議したい旨を提示
損害賠償規定が重すぎる	逸失利益を含めたい場合あり	直接損害に限定、上限を入れる	双方向NDAでは対称的な規定にする案を提示
管轄が遠方	自社所在地裁判所が望ましい	自社所在地または中立的管轄を希望	協議による合理的管轄に修正を提案

相手方への修正コメント文例

修正依頼の文面は、相手方との関係性、交渉力、修正の重要度を踏まえて調整する必要があります。ここでは典型的な4パターンを示します。より幅広い文例はWord配布版に収録しています。

秘密情報の定義を調整したい場合

▍ 修正コメント文例秘密情報の範囲がやや広く読めるため、本件取引の検討に関連して開示される情報に限定する形で修正をお願いできますでしょうか。

再開示先を追加したい場合

▍ 修正コメント文例社内検討および専門家確認のため、当社の役職員に加え、弁護士・会計士等の専門家への開示を許容する形に修正をお願いできますでしょうか。なお、当該専門家には本契約と同等の守秘義務を課す前提で考えております。

返還・廃棄義務を調整したい場合

▍ 修正コメント文例バックアップデータや法令・社内規程上保存が必要な資料については、通常業務上合理的な範囲で保存できる形に調整をお願いできますでしょうか。当該保存中も本契約の守秘義務は引き続き及ぶ前提で考えております。

管轄を調整したい場合

▍ 修正コメント文例紛争時の対応負担を踏まえ、管轄裁判所については当事者間で協議のうえ、より中立的な管轄に修正できればと考えております。可能であれば、当社所在地を管轄する地方裁判所をご検討いただけますでしょうか。

完全版は配布Wordをご利用ください

秘密情報定義、口頭開示、利用目的、関係会社開示、専門家開示、外部委託先開示、例外情報、返還・廃棄、バックアップデータ、秘密保持期間、損害賠償、準拠法・裁判管轄、修正受入れ、代替案提示の計14パターンの文例を収録した完全版は、無料配布のWordテンプレートに収録しています。

NDAをAIレビューにかける前の確認ポイント

NDAをAIレビューに通す場合、契約書本文だけをAIに渡しても、得られるアウトプットは一般論にとどまりがちです。AIに依頼する前に、自社の立場と取引背景を整理しておくと、レビュー結果の精度が上がりやすくなります。

自社が開示側か受領側か

主に情報を渡す立場か、預かる立場かを明確にすることで、AIに重視させる観点が変わります。

片方向NDAか双方向NDAか

条文構造の確認とともに、実際の情報の流れがどちらに偏るかを把握します。

取引の目的

共同検討、業務委託前提、M&A検討など、目的によって守るべき情報も変わります。

開示される情報の種類

技術情報、財務情報、顧客情報、人事情報など、種類によって管理水準が異なります。

個人情報・営業秘密の有無

個人情報保護法や不正競争防止法の観点が必要かを判断します。

未公表情報の有無

未公表のプロジェクト名や財務情報が含まれるかで、AI入力時のマスキング判断が変わります。

相手方名や具体的プロジェクト名のマスキング要否

外部AIサービスを使う場合、固有名詞を伏せる必要があるかを事前に判断します。

AIに依頼したい作業

リスク抽出、修正文案、相手方コメント案、事業部向け説明など、依頼内容を具体化します。

出力形式

表形式、箇条書き、修正コメント形式など、後工程で使いやすい形を指定します。

関連する無料テンプレート・ツール

AI入力前の情報整理や、固有名詞のマスキング作業を効率化する方法もあります。

情報整理シート（第6話） LegalOS マスキング契約書AIレビュープロンプト集

悪い指示例・良い指示例

AIにNDAレビューを依頼する場合、指示の具体性によってアウトプットの質が大きく変わります。

項目	悪い指示例	良い指示例	違い
立場の明示	このNDAをレビューしてください。	当社は主に情報を開示する側です。新規共同検討のための双方向NDAについて、当社の開示情報を保護する観点で確認してください。	開示側・受領側どちらの視点でリスクを評価するかが明確になる
観点の指定	不利な点を教えてください。	秘密情報の定義、目的外利用、再開示先、返還・廃棄、秘密保持期間を中心に、不利な点を整理してください。	観点が固定されることで、レビュー結果の網羅性と再現性が高まる
出力形式	結果を教えてください。	重要度（高・中・低）を付けた表にしたうえで、修正文案と相手方へのコメント案を作成してください。	後工程で社内共有・相手方送付がしやすい形式で出力される
背景情報	（背景なし）	取引の目的、開示予定情報の種類、過去の取引履歴、相手方との交渉力関係を併せて共有します。	一般論ではなく、本件取引に即したレビュー結果が得られやすい

注意：AIの出力は補助・下書きとして扱う

AIレビューの結果は、観点整理や下書きとしては有用ですが、最終的な法的判断や契約交渉の判断を完全に代替するものではありません。出力結果は、契約書本文、関連資料、取引背景、適用法令、社内規程に照らして、必ず法務担当者または弁護士の確認を経たうえで使用してください。

NDA以外の契約レビューにもAIを使いたい場合は

無料のNDAレビュー10観点チェックリストで、NDAの基本観点を整理することは有効です。ただし、業務委託契約、請負契約、売買契約、ライセンス契約など、契約類型ごとにレビュー観点、修正文案、相手方へのコメント案、事業部向け説明文まで継続的に作りたい場合は、契約書AIレビュープロンプト集や法務AIプロンプト集100選のような型を使うことも選択肢になります。

また、NDAに含まれる相手方名、プロジェクト名、技術情報、営業秘密などをAIに入力する前に伏せたい場合は、LegalOS マスキングのようなツールでマスキング作業を支援する方法もあります。

まとめ

本記事のポイント

①NDAは短くても、情報管理の入口として重要な契約である

②自社が開示側か受領側かで、重視すべき観点が変わる

③秘密情報の定義、目的外利用、再開示、返還・廃棄、残存条項は最低限確認する

④すべてを厳しく修正するのではなく、取引実態と情報の重要度に応じて修正方針を決める

⑤AIレビュー前には、自社の立場、NDAの方向性、マスキング対象を整理する

⑥まずは無料テンプレートでNDAレビューの型を整える

⑦継続的に使うなら、契約書AIレビュープロンプト集やLegalOS マスキングも選択肢になる

NDAは、短いがゆえに軽く扱われやすい契約類型です。しかし、情報管理の入口として、その後の取引と密接に関わります。10観点で最低限の確認を行い、自社の立場に応じた修正方針を整理することで、NDA1件あたりの判断のばらつきを減らすことができます。

次回（第8話）では、請負契約で揉めやすい運用項目について整理します。

免責事項

本記事および配布テンプレートは、一般的な法務実務の整理を目的とした参考資料であり、個別具体的な法律判断や契約上の助言を行うものではありません。実際のNDAレビュー、契約交渉、秘密情報管理、AI利用、マスキング対応にあたっては、契約書本文、関連資料、交渉経緯、取引背景、適用法令、社内規程等を確認し、必要に応じて弁護士その他専門家に相談してください。