議決権数はどう確認するか｜株主名簿・発行済株式数・自己株式の見方

1. 議決権数とは何か

議決権数とは、株主総会で議案に賛成・反対するために投票できる数です。会社法308条は、原則として一株につき一個の議決権があると定めています。

まずは、「株式数＝持っている株の数」「議決権数＝株主総会で投票できる数」と整理してください。原則は一株一議決権ですが、自己株式・単元株式・議決権制限株式・種類株式などにより、この2つが一致しないことがあります。

2. 発行済株式総数・自己株式・議決権数の違い

混同しやすい3つの言葉を整理します。

3. まず株主名簿で何を確認するか

議決権数の確認は、株主名簿から出発します。次の項目を確認しましょう。

ただし、株主名簿だけでは議決権数が完結しないこともあります。単元株式や議決権制限株式の有無は定款で、発行済株式総数は登記で、議決権の前提となる基準日や決議要件は定款・議事録で——というように、複数の資料と突合する必要があります。

4. 自己株式がある場合の注意点

会社が保有する自己株式には、議決権がありません（会社法308条2項）。これは議決権数の確認で最も基本的かつ重要なポイントです。

5. 単元株式がある場合の注意点

定款で単元株式数を定めている場合、一単元の株式につき一個の議決権になります（会社法308条1項ただし書）。たとえば1単元を100株と定めていれば、100株で議決権1個です。

本記事では単元株式制度の詳細には深入りしませんが、「自社が単元株式制度を採用しているか」をまず定款で確認してください。

6. 種類株式・議決権制限株式がある場合の注意点

種類株式発行会社では、株式の種類ごとに権利内容が異なる可能性があります。特に議決権制限株式がある場合、株主名簿上の株式数が多くても、議決権を行使できない、または一部の議案について議決権が制限されることがあります。

7. 相互保有株式・特殊な議決権制限に注意する

会社法308条1項は、自己株式以外にも、相互保有株式の議決権を制限しています。これは、ある株式会社が、その株主である会社等の議決権の総数の4分の1以上を有するなど、経営を実質的に支配できる関係にある場合に、その株主（相互保有株式）には議決権を認めない、という仕組みです（具体的な基準は会社法施行規則67条）。

詳細なグループ会社法務には深入りしませんが、子会社・関連会社・グループ会社が株主になっている場合は、定款や資本関係の確認が必要になることがあります。初心者としては、「グループ会社が株主の場合は、単純に株式数だけで議決権を見ない」と覚えておけば十分です。

8. 議決権数は、株式数から調整して確認する

ここまでの内容を、確認の流れとして整理します。

9. 株主総会の定足数・賛成数との関係

議決権数は、株主総会の定足数や賛成数を確認する前提になります。決議の種類によって要件が異なるため、正しい議決権数を把握していないと、そもそも決議要件を判断できません。

決議要件の詳細はここでは深入りしません。重要なのは、「正しい議決権数を確認しないと、定足数・賛成数を判断できない」ということです。定款で決議要件が修正されている場合があるため、必ず定款を確認してください。役員選任との関係は第4話「株主名簿と役員選任」で整理しています。

10. 株主総会議事録に記載する議決権数との整合性

株主総会議事録では、出席株主数・出席議決権数・賛成議決権数などが記載されます。これらが株主名簿上の株式数・議決権数と整合しているかを確認しましょう。

議事録作成時に自己株式や議決権制限株式を見落とすと、数字が合わなくなります。議事録の詳しい書き方には立ち入りませんが、数字の根拠を株主名簿・定款と照合する習慣をつけてください。

11. 議決権数確認でよくあるミス

12. 議決権数確認チェックリスト

まとめ

次回（第7話）は、株式譲渡後に株主名簿を書き換えないとどうなるかを整理します。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・参照先

本記事は、以下の一次情報（公的機関の法令データベース）を確認したうえで作成しています。条文の正確な内容・最新の改正状況は、必ず以下のリンクからご確認ください。