譲渡制限株式と株主名簿｜承認決議と名義書換の順番を整理

1. 譲渡制限株式とは何か

譲渡制限株式とは、株式を譲渡によって取得するには会社の承認を要する旨の定款の定めがある株式です。会社法では、その発行する全部または一部の株式について譲渡制限を設けていない会社を「公開会社」と定義しています（会社法2条5号）。逆に言えば、発行するすべての株式に譲渡制限が付いている会社は、公開会社でない会社（非公開会社）です。

会社法は株式の譲渡を自由にできることを原則としていますが（会社法127条）、譲渡制限株式は、その例外として、会社の承認を要する仕組みになっています。

2. 譲渡制限株式では何を確認するのか

譲渡制限株式の名義書換を受ける前に確認すべき資料を整理します。

3. 株式譲渡契約と承認手続は別の問題

譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を締結しても、それは当事者間の合意にすぎず、会社の承認手続とは別に確認する必要があります。譲渡制限株式では、承認決議を確認したうえで名義書換に進みます。

4. 譲渡承認請求は誰が行うのか

譲渡承認の請求は、誰が行うかによって会社法上の根拠が分かれます。

株式取得者から承認請求をする場合は、原則として、その株式の株主として株主名簿に記載・記録された者またはその一般承継人と共同して請求する必要があります（会社法137条2項）。例外（共同が不要な場合）は会社法施行規則に定めがあるため、必要に応じて確認してください。詳細な申請書式は、名義書換請求とあわせて第9話で扱います。

5. 承認決議は誰が行うのか

譲渡を承認するか否かの決定は、原則として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によります。

ここで重要なのが、「ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない」という点です。取締役会設置会社でも定款で承認機関を株主総会としていたり、代表取締役などに承認権限を委ねていたりする場合があります。承認機関を誤ると、名義書換の前提に疑義が出るおそれがあるため、必ず定款を確認してください。

6. 承認通知と期限管理（みなし承認に注意）

会社は、承認するか否かを決定したら、その決定の内容を請求者に通知しなければなりません（会社法139条2項）。ここで特に注意したいのが、みなし承認です。

なお、会社が承認しない場合には、会社または指定買取人による買取りなど、別途の会社法上の手続が問題になります（会社法140条以下）。本記事ではその詳細には立ち入りません。株主名簿管理担当者としては、請求受付日・承認決議日・通知日・名義書換日を分けて管理することが重要です。

7. 承認決議と名義書換の順番

譲渡制限株式の原則的な流れは、次のとおりです。承認前に名義書換を行わないことがポイントです。

名義書換請求の具体的な受付実務（請求者・添付書類・社内確認）は、第9話「株主名簿書換請求を受けたらどうするか」で詳しく扱います。

8. 承認前に株主名簿を書き換えると何が危ないか

9. 株券発行会社の場合の注意点

株券発行会社では、株式譲渡に株券の交付が関わります（株券の交付が効力発生要件。会社法128条）。譲渡承認請求や名義書換請求の確認資料も、株券の呈示など、株券不発行会社とは変わる場合があります。

詳細に踏み込みすぎず、「まず株券発行会社かどうかを確認する」という点を押さえてください。株券発行会社の論点は第7話でも整理しています。

10. 譲渡制限株式の名義書換でよくあるミス

11. 株主名簿管理担当者の確認チェックリスト

まとめ

次回（第9話）は、実際に株主名簿書換請求を受けた場合の、請求者・添付書類・社内確認の実務を整理します。

このシリーズで扱うテーマ（全15話）

参考情報・参照先

本記事は、以下の一次情報（公的機関の法令データベース）を確認したうえで作成しています。条文の正確な内容・最新の改正状況は、必ず以下のリンクからご確認ください。