「うちの内部通報規程は『従業員』しか対象にしていない。フリーランスと退職者を足せば改正対応は終わりだろうか」。「通報妨害や通報者探索の禁止は、どの条項に追記すればよいのか」。「従事者指定は規程本文に書くのか、別の要領にするのか」。「推定規定や刑事罰まで社内規程に書くべきなのか」。改正公益通報者保護法（公益通報者保護法の一部を改正する法律・令和7年法律第62号）の施行日である2026年12月1日が近づく中、こうした疑問を抱えている担当者は少なくありません。規程は改定したものの実際の窓口運用が変わっていない、秘密保持条項が公益通報を妨げる内容のまま残っている、親会社の共通窓口を使っている子会社は何を直せばよいか分からない、という声もよく聞かれます。

先に結論を示します。対象者条項の修正だけでは、改正法対応は完了しません。通報妨害・通報者探索の禁止、不利益取扱い、従事者指定、周知・啓発、調査・是正、情報管理まで、規程全体の見直しが必要です。その際、法律本文・法定指針・指針の解説を分けて確認すること、基本原則は規程に、詳細手続はマニュアルや様式に分けること、就業規則・懲戒規程・業務委託契約等との整合を取ること、そして規程の文言だけでなく実際の業務フローと証跡を変えることが重要です。

改正で内部通報規程の何を直す必要があるか

改正法は2025年6月11日に公布され、2026年12月1日に施行されます（施行期日を定める政令・令和7年政令第408号）。改正を踏まえた法定指針と指針の解説の改正版も、2026年3月31日に消費者庁から公表されています。まず、改正内容と規程改定の対応関係を一覧で確認します。

まず規程体系を整理する

条項の改定に着手する前に、自社の文書体系を確認してください。すべてを内部通報規程1本に書き込む必要はありません。法律上の基本原則は規程に定め、変更頻度の高い詳細手順は細則・マニュアル・様式に分けるという設計が考えられます。規程に細かく書きすぎると、運用を少し変えるたびに規程改定の決裁が必要になり、かえって形骸化を招きます。

ここで注意したいのは、「規程」「マニュアル」「業務フロー」「契約条項」は別物だということです。規程は社内の権利義務と手続の骨格を定める文書、マニュアルは担当者の作業手順書、業務フローは実際の運用の姿、契約条項は相手方との合意です。改正対応では、この4つがすべて整合している必要があります。規程に立派な条項を書いても、実際の運用が異なれば、行政対応や訴訟の場面でかえって問題になります。

条項別改定ポイント一覧

次に、内部通報規程の典型的な条項構成に沿って、改定ポイントの全体像を示します。

以下、特に重要な条項を順に掘り下げます。

対象者条項はどう直すか

改正の目玉の一つが、公益通報者の範囲へのフリーランスの追加です。改正後の第2条第1項第3号により、事業者と業務委託関係にある特定受託業務従事者（フリーランス法第2条第2項に定める者。従業員を使用しない個人事業主、または一人会社の代表者個人）と、業務委託関係が終了して1年以内の者が公益通報者となり得ます。ここで注意すべきは、法人としての取引先事業者そのものは公益通報者にならないことです。一人会社の場合に代表者「個人」が特定受託業務従事者になり得る、という整理を正確に押さえてください。

規程改定の実務では、「法律上の公益通報者となり得る者」と「自社が規程上、任意に窓口利用を認める者」を区別してください。前者は法律で決まる範囲であり、規程で狭めることはできません。後者は自社の設計判断であり、たとえば求職者や取引先からの相談を任意に受け付けることもできます。ただし、任意に広げた相手を無条件に法律上の公益通報者として扱う必要はなく、逆に法律上保護される者を規程の文言で取りこぼしてもいけません。「従業員」という一語で済ませている規程は、派遣労働者・退職者・役員・フリーランスを漏らしている可能性が高く、対象者を一文に詰め込まず、定義条項や別表で区分を明示する方法が有効です。

通報窓口・受付条項はどう直すか

見落とされがちですが、内部公益通報は専用窓口への通報に限られません。上司への報告、コンプライアンス部門や人事・ハラスメント窓口への相談、監査役への報告も、法律上の要件を満たせば内部公益通報になり得ます。したがって、「本規程で定める窓口以外への通報は本制度の対象外とする」という条項は作ってはいけません。このような条項は、実態として通報妨害と評価されるおそれもあります。

窓口条項の修正方向としては、次の点を短く定めることが考えられます。専用窓口以外の部署や上司が通報を受けた場合の受付窓口への引継ぎルール、引継ぎ時の通報者本人の意向への配慮、利益相反がある場合や経営幹部が関与する事案での代替・独立ルート、匿名通報の受付方法、退職者・フリーランスなど社内システムにアクセスできない者の連絡手段（社外からアクセスできるWebフォーム、メール、郵送等）です。完成した条項全文をここで示すことはしませんが、いずれも「窓口を1本化して他を排除する」のではなく「どこに届いても適切に受付窓口へつながる」方向で設計するのが基本です。

匿名通報については、法律本文に受付義務が独立して明記されているわけではありません。一方、改正後の指針の解説および消費者庁Q&Aは、匿名の内部公益通報についても、通報者と窓口担当者が連絡を取ることができる仕組み（個人を特定できないメールアドレス、外部窓口、専用チャット等）を導入するよう求めています。したがって、匿名であることのみを理由として一律に受付対象外とする規程は見直す必要があります。そのうえで、追加質問や調査結果の通知を匿名のまま行う方法、匿名ゆえの調査上の制約を、規程またはマニュアルで整理してください。なお、氏名・所属を必須入力とするフォームは、匿名通報を利用できない設計となるため、匿名通報を受け付ける体制を採用する場合は、匿名のまま連絡を継続できる別の入力手段や外部窓口等を用意する必要があります。もっとも、通報者が自ら氏名を入力する受付項目を設けること自体が、直ちに改正後第11条の3の通報者探索に当たるわけではありません。探索として問題になるのは、通報後に、正当な理由なく通報者を特定する目的で行われる行為です。

通報妨害・探索禁止をどう条文化するか

改正後の第11条の2は、事業者が正当な理由なく、公益通報をしない旨の合意を求める行為や、公益通報をした場合に不利益な取扱いをする旨を告げる行為をすることを禁止し、これに違反してされた合意その他の法律行為を無効とします。改正後の第11条の3は、正当な理由なく、公益通報者を特定することを目的とする行為（探索）を禁止します。この2つに、指針上の概念である範囲外共有（通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有すること）を加えた3つは、それぞれ別の概念です。規程でも別条項として書き分けてください。

不利益取扱い禁止条項は対象者別に分ける

改正後の法律は、対象者ごとに異なる法的効果を定めています。労働者に対する解雇・懲戒には明文の無効規定（改正後第3条第2項）があり、通報の日（外部通報を事業者が知った場合はその日）から1年以内の解雇・懲戒は公益通報を理由とすると推定されます（改正後第3条第3項）。さらに、公益通報を理由として解雇・懲戒をした者には6月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金、法人には両罰規定として3,000万円以下の罰金という直罰が新設されました（改正後第21条第1項・第23条）。一方、フリーランスについては契約解除・取引数量の削減・取引停止・報酬減額等の不利益取扱いが禁止されますが（改正後第5条）、契約解除を当然に無効とする明文規定はなく、推定規定・直罰規定の適用もありません。役員の解任についても、無効ではなく損害賠償請求が法律上の救済です（第6条）。

人事処分や業務委託契約の解除を行う前の確認は、規程本文に細かい手順をすべて書くのではなく、基本原則（通報の有無にかかわらず客観的な理由と証拠に基づき判断すること、通報者情報を処分判断者と共有しないこと、法務・コンプライアンス部門の確認を経ること）を規程に置き、公益通報の有無の確認、処分理由の証拠、同種事案との均衡、利益相反、本人の弁明、決裁記録といった具体的項目は人事処分前チェックリスト・契約解除前チェックリストに落とす二層構造が実務的です。特に通報後1年以内の解雇・懲戒は推定規定の対象となるため、通報と無関係であることを示す記録の作成・保存が重要になります。施行日前後の事案については経過措置の適用関係を個別に確認してください。

従事者指定・守秘義務はどこへ書くか

公益通報対応業務従事者の指定義務（第11条第1項）自体は2022年施行の前回改正で導入済みですが、今回の改正で、指定義務違反への勧告に従わない場合の命令権と命令違反への罰則（常時使用する労働者数300人超の事業者が対象）が新設され、立入検査権限も加わりました（改正後第15条の2・第16条・第21条第2項）。従事者指定の適切さと証跡が、行政監督の場面で直接問われるようになったということです。

守秘義務については、従事者が負う法定守秘義務（第12条。違反には第22条の罰則）と、従事者以外の役職員に社内規程で課す秘密保持義務、そして範囲外共有の防止措置を区別して規定してください。通報者を特定させる事項には、氏名だけでなく、所属・役職、通報内容や文体、添付資料など、組み合わせれば特定につながる情報も含まれ得ます。役員や人事部だからといって当然に通報者の氏名を知る権限があるわけではなく、調査に必要な情報と通報者本人の特定情報を分離して共有する運用（マスキング、アクセス権限の限定、保存場所の分離）を情報管理ルールで具体化します。本人の同意がある場合でも、同意の範囲を超えた無制限の共有は許されません。

調査・是正・通知条項の見直し

調査・是正・通知の条項は、改正で直接の条文変更があった部分ではありませんが、探索禁止の法定化と行政監督の強化により、規程と運用の整合がより厳しく見られる領域です。受付から是正までの流れを俯瞰し、各段階で規程本文とマニュアルの役割を切り分けてください。

調査条項では、調査の独立性と利益相反排除、調査対象・範囲の設定、証拠保全、外部専門家の利用、経営幹部が関与する事案やグループ会社事案での調査主体、匿名通報・フリーランスからの通報での調査上の工夫、調査を行わない場合の判断と記録を扱います。注意点が2つあります。第一に、調査と通報者探索を混同しないこと。事実解明のための調査は必要ですが、通報者の特定を目的とする行為は別物です。第二に、「通報者は会社の調査に全面的に協力しなければならない」といった過度な義務条項を作らないこと。通報者を調査対象者のように扱う条項は、通報を萎縮させます。

是正の段階では、違反行為の停止、被害回復、行政報告、規程・業務フローの改定、再発防止策の実施確認とフォローアップ、経営会議・取締役会への報告を定めます。ここでも、通報があったという事実だけで関係者を処分するのではなく、調査で認定された事実に基づいて処分を判断するという原則を明確にしてください。通知については、受付通知・調査開始・経過・終了・是正措置の通知を原則としつつ、第三者の個人情報、営業秘密、懲戒処分の詳細など通知できない情報があることも定めます。法令がすべての情報の全面開示を義務付けているわけではなく、指針上求められる措置と、個別に通知する内容の設計は区別して考えます。

記録・保存については、受付記録から調査資料、是正措置、従事者指定、周知・研修の記録まで、何をどこに何年保存するかを文書保存規程と整合させて定めます。保存期間は法律で一律の年数が定められているものではありません。指針の解説の考え方、自社の文書保存規程、民事の時効や訴訟・行政調査時の保全の必要性を踏まえて設計してください。

周知・啓発条項の見直し

今回の改正では、内部公益通報対応体制の周知が法律上の義務として明示されました（改正後第11条第2項）。詳細は本シリーズ第7話で扱ったとおりですが、規程条項の観点では、法律本文が求める「労働者等」への周知と、法定指針が求める労働者等・役員・退職者に加えた特定受託業務従事者・元特定受託業務従事者への周知・啓発を区別して整理する必要があります。

規程条項としては、「周知は人事部が適宜行う」の一文で済ませず、周知の対象者区分、責任部署、窓口変更時の再周知、周知の証跡の保存、認知度の定期的な評価を定めることが考えられます。フリーランスへの案内を単なる任意対応と位置付けないでください。フリーランスが公益通報者に加わり、指針上も周知・啓発の対象とされている以上、業務委託契約やメール等による案内の仕組みを整えることは、体制整備の一部として求められる対応です。

関連規程・契約も確認する

内部通報規程を完璧に改定しても、周辺の規程や契約に矛盾する条項が残っていれば、対応は完了しません。とりわけ通報妨害禁止（第11条の2）との関係で、秘密保持契約や誓約書の点検は必須です。

新旧対照表の作り方

規程改定の決裁と後日の説明責任のために、新旧対照表を必ず作成してください。最低限、次の項目を含めることを推奨します。

改定理由欄が「法改正対応」だけの新旧対照表は、決裁者にも後任者にも役立ちません。「改正後第11条の3の探索禁止に対応し、調査目的のログ調査に事前の目的確認と記録を義務付ける。情報システム部の調査申請フローを変更する」のように、条文と運用変更をセットで記載してください。

規程本文へ書きすぎない事項

逆に、規程本文に書き込みすぎると改定の機動性を失う事項もあります。次のような仕分けが考えられます。

規程本文には「初動対応・調査・是正の手続は別に定めるマニュアルによる」といった委任規定を置き、マニュアル・様式側を機動的に改善できる構造にします。ただし、通報妨害・探索・範囲外共有の禁止や従事者の守秘義務といった、権利義務の核心に関わる事項はマニュアルではなく規程本文に置くべきです。

ケース別に規程不備を考える

ここからは、実際の規程点検でよく見つかる不備を、ケース別に整理します。

改定時のNG対応

規程改定の現場で実際に起こりがちなNG対応を一覧にします。

なお、消費者庁は2026年6月30日、改正法準拠版の内部通報制度導入支援キットとして、内部規程例、従事者指定書、受付票、周知ポスター、研修動画等を公表しています。民間ひな形と異なり公的資料として参照価値が高く、改定作業の出発点として有用です。ただし、これらもあくまでサンプルであり、各社の組織、窓口体制、対象者、グループ構造に応じて調整する必要があります。サンプルをそのまま適用すれば対応が完了するものではない点は、民間ひな形の場合と同じです。

施行日前の改定ロードマップ

施行日である2026年12月1日から逆算した、標準的な改定ステップを示します。企業規模や決裁ルートに応じて調整してください。

よくある誤解

実務チェックリスト

このチェックリストは点検の抜け漏れを防ぐための道具であり、すべてにチェックが付けば規程改定の適法性が保証されるというものではありません。個別の条項の適否は、自社の体制と一次資料に照らした検討が必要です。

シリーズ全11話のご案内

まとめ

本記事の要点を整理します。第一に、対象者条項だけの修正では改正法対応は完了しません。通報妨害・探索禁止、不利益取扱い、従事者指定、周知・啓発、調査・是正、情報管理まで、規程全体を見直す必要があります。第二に、検討の際は法律本文・法定指針・指針の解説を区別し、労働者・派遣労働者・フリーランス・役員で法的効果が異なることを正確に書き分けてください。第三に、専用窓口以外への通報も内部公益通報となり得ることを前提に、窓口間の引継ぎと本人意向への配慮を設計します。第四に、基本原則は規程に、詳細手順はマニュアル・様式に分け、就業規則・懲戒規程・業務委託契約・秘密保持契約等との整合を取ります。第五に、規程と実際の運用・アクセス権限・記録を一致させ、新旧対照表で改定理由と運用変更を残し、社内承認・周知・従事者指定・研修まで含めて施行日前に完了させ、施行後には運用状況のレビューを行ってください。

もっとも、ここまでの内容は主に一定規模の体制を持つ企業を想定した整理です。従業員300人以下の企業や、法務担当者が1人しかいない会社では、「どこまでやれば足りるのか」という優先順位の悩みが加わります。次回の第9話では、中小企業・ひとり法務の視点から、努力義務と義務の線引き、限られたリソースでの現実的な対応順序を解説します。

次の記事：従業員300人以下でも他人事ではない｜中小企業・ひとり法務の改正対応

主な参照資料

本記事は2026年7月13日時点の法令・公的資料に基づいています。指針・Q&A等は今後更新される可能性があるため、実際の規程改定にあたっては消費者庁ウェブサイト等で最新の一次資料を必ずご確認ください。本記事は一般的な情報提供であり、個別の法的助言ではありません。