退職時に「会社の不正を外部へ話さない」と誓約させることはできるでしょうか。解決金を支払う代わりに行政機関への通報を禁止できるでしょうか。匿名通報者に氏名を尋ねることは違法でしょうか。通報後にメールやアクセスログを調べることは、それだけで通報者探索になるのでしょうか。

結論を先に示します。正当な理由なく、公益通報をしない旨の合意を求めることや、通報した場合に不利益な取扱いをすると告げること等によって公益通報を妨げることは禁止され、これに違反してされた合意その他の法律行為は無効となります。また、正当な理由なく、公益通報者を特定することを目的とする行為も禁止されます。ただし、通常の秘密保持義務や、必要な社内調査・情報漏えい調査が一律に禁止されるわけではありません。目的、必要性、手段、範囲、代替方法を確認しながら対応することが重要です。

条文解説にとどめず、契約書、退職手続、和解、社内調査、情報システム調査の実務に使える記事とすることを目指します。

通報妨害・通報者探索で何が変わるのか

改正前から、法定指針は通報者探索を防止する措置を求めており、また、公益通報をしない旨の合意は民法上の公序良俗違反（民法第90条）として無効になり得ると考えられていました。しかし、これが労働者等にとって明確ではなく、公益通報を躊躇させる要因になっているとの指摘がありました。今回の改正は、この点を法律上明確なルールとして定めるものです。「改正前は何をしても自由だった」わけではない点に注意してください。

通報妨害と通報者探索の違い

この2つは目的も条文も異なります。混同しないよう、まず整理します。

両方が同時に問題となる場面もあります。例えば「誰が通報したか名乗れば処分を軽くする」という発言は、通報者を特定しようとする点で探索であり、同時に不利益取扱いを示唆して通報を萎縮させる点で妨害にもなり得ます。「通報者を探し出し、撤回を迫る」という一連の行為も、探索と妨害の両方に該当し得ます。

どのような行為が通報妨害になるか

改正後第11条の2第1項は、事業者が、第2条第1項各号に定める関係者に対し、正当な理由なく、公益通報をしない旨の合意をすることを求めること、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為によって、公益通報を妨げてはならないと定めています。「合意を求めること」自体が対象であり、実際に相手が同意しなくても、また実際に不利益取扱いを行わなくても、告げる行為自体が通報妨害になり得る点に注意してください。書面に限らず、口頭、メール、チャット、会議での発言も対象になり得ます。

無効になり得る契約・誓約書

改正後第11条の2第2項は、同条第1項に違反してされた合意その他の法律行為を無効としています。ここで重要なのは、契約全体が当然に無効になるとは限らないという点です。もっとも、条文が当然に「該当条項だけが一部無効となる」と定めているわけでもありません。無効となる範囲は、公益通報を妨げる部分を独立した法律行為として捉えられるか、契約の他の部分と分離できるかなど、契約内容の可分性を含む民法上の一般法理によって個別に判断されます。

「第11条の2違反があれば契約全体が必ず無効になる」と考えるのは誤りです。修正の方向性としては、例えば次のような除外規定を設けることが考えられます。「本条は、公益通報者保護法その他の法令に基づく通報、申告、相談または行政機関等への情報提供を妨げるものではない」。ただし、これは完成された条項ではなく方向性の一例であり、実際の契約への反映には、契約全体との整合性や個別事情に応じた確認が必要です。無効規定の直接効果と、損害賠償・不法行為等の別の問題は区別して検討してください。

和解・退職合意の守秘義務はどこまで許されるか

この記事の中心的な実務論点の一つです。労働紛争やハラスメント紛争の和解・退職合意には、一般に、和解金額や交渉内容についての守秘義務条項が置かれます。消費者庁は、守秘義務条項が「正当な理由」のない通報妨害に該当するかどうかは個別具体の事案に即して判断されるため一概には判断困難としつつ、少なくとも、裁判上、両当事者の合意の下で行った和解については、事後的に違法性が認定されたり、和解内容が一律に無効となったりする可能性は高くないとの見解を示しています。この見解は「裁判上の、両当事者合意による和解」について述べたものであり、私的な示談や、企業側が一方的に用意した誓約書一般に、当然に同じ評価が及ぶとまでは言えません。「和解の守秘義務条項はすべて違法」という理解は誤りですが、対象情報、合意の経緯、当事者の対等性、例外となる開示先、違反時の制裁等を踏まえた個別の確認は必要です。

一方で、次のような内容・運用は問題になり得ます。

逆に、次のような内容は、通常、正当な理由の範囲内と考えられます。

「和解契約に守秘義務を置くことはすべて違法」でも「守秘義務条項があれば何を約束させても適法」でもありません。対象情報、対象期間、開示先の例外、制裁の内容、実際の運用を個別に確認する必要があります。

「正当な理由」とは何か

第11条の2・第11条の3のいずれにも「正当な理由がなく」という要件があります。消費者庁は、正当な理由について、例外的かつ限定的な場合にとどめるべきという一般論を示しています。判断にあたっては、目的だけでなく、手段の必要性・相当性・範囲も重要です。同じ目的を達成できる、より制限的でない方法がないか、期間・対象者・対象情報を必要最小限にしているかが問われます。「社内ルールだから」「上司が必要だと言ったから」という理由だけでは正当化できません。

公表されている資料からは、次のような場面が正当な理由の例として挙げられています。

正当な理由の有無は、最終的には個別の事案ごとの判断です。企業が独自に広い免責基準を作り、これに当てはまれば常に正当化されると解釈することは避けてください。

通報者探索とはどのような行為か

改正後第11条の3は、事業者が、正当な理由なく、公益通報者である旨を明らかにすることを要求すること、その他公益通報者を特定することを目的とする行為をしてはならないと定めています。ポイントは「目的とする行為」である点です。禁止されるのは、通報者が結果的に判明することそのものではなく、通報者を特定すること自体を目的とする行為です。

「通報者を特定する情報を扱う行為はすべて探索」ではありません。不正事実そのものを調査する過程で、結果的に通報者が誰かを知ることになったとしても、それ自体が第11条の3違反になるわけではありません。問題となるのは、あくまで通報者の特定を目的とする行為です。

匿名通報者にどこまで質問できるか

匿名通報の受付は多くの企業で導入されていますが、調査のために事実関係の詳細を確認したい場面があります。折り返し連絡先を尋ねることが、直ちに違法な探索になるわけではありません。

通報者が匿名性を維持できる選択肢を用意すること（匿名の連絡用メールアドレスやシステム上のID等）が望ましい対応です。氏名・所属を取得しなければ受付を認めない制度は、匿名通報を事実上排除することにつながりかねず、慎重な検討が必要です。一方で、匿名であることだけを理由に調査をしないことも適切ではありません。なりすましや虚偽通報への対応と、匿名通報者の排除は同じ問題ではなく、通報内容の信頼性は、氏名の有無ではなく内容の具体性・整合性等から評価することが基本です。

社内調査と通報者探索の境界

企業には、通報された不正事実を調査する必要があります。この調査自体が禁止されるわけではありません。次のフローで、調査目的が通報者の特定にすり替わっていないかを確認してください。

次のいずれかに該当する場合は、追加確認が必要な警告サインとして扱ってください。直ちに違法と断定するものではありませんが、慎重な検討が必要です。

「調査中に通報者が判明したら違法」でも「不正調査は一切できない」でもありません。一方で、「不正調査のため」という名目だけで、無制限にログ・メール・端末を調査できるわけでもありません。目的と手段の均衡を意識してください。

情報漏えい調査はできるか

報道や外部への情報提供があった場合、企業は、それが公益通報による情報提供か、単なる情報漏えいかを、最初から判別できないことがあります。代表的な場面を検討します。

いずれのケースも、「情報漏えい調査なら必ず適法」でも「公益通報の可能性があれば調査を一切できない」でもありません。調査を開始する前に、通報者の特定につながりにくい代替手段で目的を達成できないかを検討してください。例えば、匿名アンケートの実施や、調査事項を資料の保管場所・保管方法等の一般的事項にとどめる方法です。流出経路の特定という目的を掲げるだけで、メール・端末・ログの広範な調査が当然に正当化されるわけではありません。調査の必要性、目的、対象、手段、範囲の相当性を記録し、外部専門家の関与が必要な事案かどうかも検討してください。

通報者探索と範囲外共有は何が違うか

この2つは、しばしば混同されますが、別の概念です。第12条の従事者守秘義務も含め、3つを整理します。

探索を行わなくても、既に分かっている通報者情報を広く共有すれば、範囲外共有の問題になり得ます。「既に分かっている情報を共有しても探索ではないから問題ない」という理解は誤りです。また、探索によって通報者を特定し、それをさらに共有すれば、探索と範囲外共有の両方の問題が生じ得ます。氏名だけでなく、所属、役職、通報内容、文体、添付資料等も、組み合わせによって通報者を特定させる事項になり得るため、口頭、メール、会議資料、チャット、紙資料のすべてを含めて管理する必要があります。役員・人事・現場管理職だからといって、当然に通報者情報を共有してよいわけではありません。

違反した場合の効果

それぞれの行為について、法的な効果を整理します。第11条の2・第11条の3のいずれにも、労働者への解雇・懲戒（第21条第1項）と同じ直罰規定は設けられていません。もっとも、直接の刑事罰がないことは、これらの行為が許されることを意味しません。

存在しない罰則や行政処分を想定しないよう注意してください。第11条の2・第11条の3への違反自体に直接の刑事罰が科されるわけではありませんが、無効規定や、他の法令・社内規程による対応は別途あり得ます。

ケース別に考える

企業側のNG対応

次のような対応は、通報妨害・通報者探索・範囲外共有・不利益取扱いのいずれか、または複数の問題を生じさせます。

施行日前に企業が整備すべきこと

次の取り組みには、法律上の明文義務だけでなく、法令違反を防ぐための実務上の推奨策も含まれます。

施行日は2026年12月1日です。改正法附則第5条により、第11条の2第2項の無効規定は、施行後にされた合意その他の法律行為に適用され、施行前にされた法律行為には適用されません。したがって、既存の秘密保持契約・和解契約・退職時誓約書が、この無効規定によって遡って無効になるわけではなく、既存契約を一律にすべて改定しなければならないとまでは言えません。もっとも、施行後に、既存条項を示して通報を思いとどまらせる、再度誓約を求める、条項を根拠に不利益取扱いを告げる、通報の撤回を迫るといった行為を行えば、第11条の2第1項の通報妨害として別途問題になり得ます。既存契約の文言そのものよりも、施行後の運用に注意を向けることが実務上重要です。

よくある誤解

実務チェックリスト

シリーズ全11話の案内

まとめ

正当な理由なく公益通報をしない旨の合意を求めることや、不利益取扱いを告げること等によって公益通報を妨げることは禁止され、違反してされた合意その他の法律行為は無効となります。通報した場合の不利益取扱いを告げることは、実際に処分する前であっても通報妨害になり得ます。もっとも、通常の秘密保持義務や和解条項の守秘義務がすべて無効になるわけではなく、契約条項の目的、対象情報、例外、制裁、運用を確認する必要があります。

正当な理由なく公益通報者を特定する目的の行為も禁止されますが、不正調査や情報漏えい調査が一律に禁止されるわけではありません。目的、必要性、範囲、手段、代替方法を記録することが重要です。通報者探索、範囲外共有、従事者守秘義務は別の概念であり、混同しないよう整理してください。第11条の2・第11条の3には、解雇・懲戒と同じ直罰規定はありませんが、無効規定や他の法令上の問題は別途生じ得ます。

企業は、契約書だけでなく、退職手続、和解、匿名通報の受付、社内調査、ログ調査の運用まで見直す必要があります。

次の記事では、従事者指定義務の履行確保のために新設された、消費者庁の命令権と立入検査権について解説します。

次の記事：消費者庁の命令・立入検査にどう備えるか｜従事者指定義務と行政監督の強化

主な参照資料