外部のエンジニアやデザイナーから法令違反の通報があった場合、それは公益通報になるのでしょうか。通報後に契約を終了すると、公益通報者保護法違反になるのでしょうか。発注を減らしただけでも問題になるのでしょうか。

結論から整理します。改正法により、法律上「特定受託業務従事者」と呼ばれる、いわゆるフリーランスが公益通報者の範囲に追加されます。ただし、業務委託先や取引先法人であれば誰でも保護対象になるわけではありません。保護対象となる個人と、その個人に係る特定受託事業者を区別して理解する必要があります。公益通報を理由とする契約解除、発注数量の削減、取引停止、報酬減額等は禁止されますが、労働者向けの推定規定・直罰規定がそのままフリーランスへ適用されるわけではありません。

保護対象者の説明にとどめず、業務委託管理・契約終了判断・調達実務に使える記事とすることを目指します。

改正でフリーランスの何が変わるのか

まず全体像を比較します。改正前も、フリーランスが一般法上まったく保護されていなかったわけではありません。改正前から、契約に基づく債務不履行や不法行為の一般法理、独占禁止法上の優越的地位の濫用規制、フリーランス法上の規律等は存在していました。今回の改正で新設されたのは、公益通報者保護法という枠組みの中で、フリーランスを公益通報者として位置付け、通報を理由とする特定の不利益取扱いを禁止する規定です。

法律上のフリーランスとは誰か

「フリーランス」は日常語であり、公益通報者保護法自身がこの言葉を定義しているわけではありません。改正後第2条第1項は、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（フリーランス法）第2条第2項の「特定受託業務従事者」を引用する形で、保護対象を定めています。まず、フリーランス法上の概念関係を確認します。

ここで重要なのは、公益通報者として保護されるのは「特定受託事業者」ではなく「特定受託業務従事者」、つまり必ず自然人であるという点です。特定受託事業者が法人である場合、法人そのものではなく、その代表者が特定受託業務従事者として保護対象になります。この違いを踏まえ、対象になり得る者を整理します。

誰からの通報が保護対象になるか

現在の取引先か、取引が終了した者かによって、対象性の確認方法が変わります。

改正後第2条第1項第3号は、現に特定受託業務従事者である者に加え「特定受託業務従事者であった者」も対象に含めていますが、これは単に本人が過去にフリーランスだったかだけで決まるものではありません。条文は、通報の相手方となる事業者が、その通報者に係る特定受託事業者へ業務委託をしているか、または通報の日前1年以内に業務委託をしていたかを基準としています。つまり、「誰が」「誰に係る特定受託事業者へ」「いつ業務委託をしていたか」という、対象事業者との関係で判定される点に注意してください。以下、代表的な場面を確認します。

どの発注者が不利益取扱い禁止義務を負うのか

不利益取扱いを禁止されるのは、通報者に係る特定受託事業者へ現に業務委託をしている事業者、または通報日前1年以内に業務委託をしていた事業者です。次の点に注意してください。

「関係会社であればすべて義務を負う」「現場で接点があれば発注者になる」といった単純化は避け、契約関係と業務委託の実態を個別に確認してください。

どのような取扱いが禁止されるか

改正後第5条は、特定受託業務従事者である自然人が公益通報をしたことを理由として、発注事業者が、その者に係る特定受託事業者に対して、業務委託に係る契約の解除、取引数量の削減、取引停止、報酬の減額その他不利益な取扱いをすることを禁止しています。契約当事者が一人会社である場合、契約解除等を受けるのは代表者個人ではなく、契約当事者である法人（特定受託事業者）である点に注意してください。ただし、これらの行為すべてが当然に第5条違反になるわけではありません。公益通報を「理由として」行われたことが必要であり、独立した契約上の正当な理由がある場合は、個別の証拠・経緯の確認が必要です。

この表で重要なのは、「禁止」か「対象外」かを名称だけで二分できないということです。品質不良や納期遅延など独立した正当な理由に基づく契約解除・発注削減は、直ちに第5条違反になるわけではありません。一方で、その正当な理由が後付けで作られたものであったり、通報時期との近接性が不自然であったりする場合は、公益通報を理由とするものと評価される可能性が高まります。

契約解除は当然に無効になるのか

労働者の解雇・懲戒、派遣契約の解除と異なり、フリーランスとの契約解除には、法律上の明文の無効規定は置かれていません。この違いを正確に理解してください。

「公益通報を理由とした契約解除は当然に無効になる」と断定することはできません。第5条には、第3条第2項や第4条第2項のような明文の無効規定が置かれていないためです。もっとも、「無効規定がないから何の責任も生じない」というのも誤りです。第5条に違反する取扱いがあった場合には、契約関係や具体的事情に応じて、債務不履行、不法行為その他の一般法理に基づく損害賠償請求等が問題となり得ます。ただし、第5条違反のみから当然に一定の民事効果が生じると一律に断定することはできず、請求原因、損害、因果関係等を個別に確認する必要があります。契約上の地位確認や継続的契約の解除法理についても、当然に認められるものではなく、公的資料で契約解除の民事効果が一律に明示されているわけではないため、個別の事案ごとに、契約条項、解除の態様、フリーランス法上の規律等を踏まえた検討が必要です。

労働者との保護内容の違い

フリーランスが保護対象に追加されたことは、労働者とまったく同じ保護を受けることを意味しません。この誤解は特に注意が必要です。

公益通報者保護法とフリーランス法の違い

公益通報者保護法の改正を「フリーランス法改正」と呼ぶのは誤りです。両者は別の法律であり、目的も規律内容も異なります。改正後第8条第3項は、公益通報者保護法第5条の規定が、フリーランス法第5条および第6条第3項の適用を妨げるものではないと定めており、両法が並行して適用され得ることを前提としています。もっとも、これは両法が自動的に同時に成立することを意味するのではなく、それぞれの法律が定める要件を別個に満たすかどうかを確認する必要があります。

同じ事案でも、両方の法律が並行して問題になり得ます。例えば、公益通報を理由とする報酬減額は、公益通報者保護法第5条の問題であると同時に、フリーランス法上の報酬減額規制の問題にもなり得ます。「フリーランス法上の申出はすべて公益通報になる」わけでも、「公益通報者保護法に対応すればフリーランス法対応も完了する」わけでもありません。それぞれ別の法律として確認する必要があります。

既存の通報窓口をどう見直すか

改正後第11条の体制整備義務が、フリーランスからの通報にそのまま拡張されたわけではありません。同条第1項・第2項が直接対象とする内部公益通報は、労働者等による第3条第1項第1号の通報と、役員による第6条第1項第1号の通報です。もっとも、改正後第5条により、特定受託業務従事者が公益通報をしたことを理由とする契約解除、取引数量の削減、取引停止、報酬減額その他の不利益取扱いは禁止されます。そのため、企業が第5条違反を防ぎ、法令違反を早期に把握・是正する方法として、既存窓口の利用対象を自主的に拡大すること、専用窓口を設けること、契約担当部署以外の連絡先を案内すること等が実務上考えられます。「すべての企業に専用窓口の設置義務がある」という明文規定はありませんが、保護対象となる者からの通報を受け付け、調査・是正につなげる実効的な方法を検討する意義はあります。

どの選択肢が最適かは、企業規模、委託先数、案件の特性、既存の体制によって変わり、「専用窓口が必ず最適解」とは限りません。常時使用する労働者数が300人を超える事業者では、労働者等・役員向けの体制整備義務（第11条第1項・第2項）が法的義務となりますが、これはフリーランス通報への対応を直接義務付けるものではありません。もっとも、既に整備された体制やノウハウを、第5条対応のためにフリーランスへも自主的に活用しやすいという実務上の関係はあります。300人以下の事業者では労働者等向けの体制整備義務自体が努力義務にとどまりますが、第5条の不利益取扱い禁止は企業規模を問わず適用されるため、業務委託先の数が多い企業では、規模にかかわらず実務上の対応を検討する意義があります。

業務委託契約書で確認すべき条項

契約書の完成したひな形をこの記事だけで示すことはできませんが、確認すべき視点を整理します。詳細な条項改定は第8話で扱います。

修正例を2つ示します。「会社の信用を毀損する一切の行為を禁止する」という条項であれば、「本条は、公益通報者保護法その他の法令に基づく通報、申告、相談または行政機関等への情報提供を妨げるものではない」といった除外規定を設けることが考えられます。「業務上知り得た情報を第三者に開示してはならない」という秘密保持条項についても、同様に法令に基づく通報・相談・情報提供を妨げない旨を注記することが考えられます。もっとも、これらは完成された条項ではなく方向性の例であり、実際の条項は契約全体との整合性を確認したうえで、個別の契約内容に応じて確認してください。

契約解除・発注削減前の判断フロー

契約解除や発注削減を検討する際は、次の手順で確認することをお勧めします。

次のいずれかに該当する場合は、追加確認が必要な警告サインとして扱ってください。該当すること自体が直ちに違法を意味するわけではありませんが、慎重な検討が必要です。

ケース別に考える

企業側のNG対応

次のような対応は、第5条違反や通報妨害の問題を生じさせ、紛争リスクを高めます。

施行日前に企業が整備すべきこと

次の取り組みには、法律上の明文義務だけでなく、実務上の推奨策も含まれます。

また、施行日は2026年12月1日であり、施行前にされた公益通報についても、罰則を除く改正後の規定は原則として適用されます。第5条違反そのものには、労働者への解雇・懲戒に関する第21条第1項と同じ直罰規定は設けられていません。ただし、通報妨害（第11条の2）、従事者の秘密保持義務、フリーランス法その他の法令上の問題は別途生じ得るため、これらについては別途確認が必要です。施行前に締結された契約であっても、施行日以後に契約解除・発注削減等が行われる場合は、改正後の枠組みが問題になり得ます。施行前から続く取引数量削減や取引停止についても、通報との関係が問題となる場面では、経過措置を含めて個別に確認してください。

よくある誤解

実務チェックリスト

シリーズ全11話の案内

まとめ

改正法により、特定受託業務従事者、いわゆるフリーランスが公益通報者の範囲に追加されます。ただし、すべての業務委託先や取引先法人が対象になるわけではなく、特定受託事業者と特定受託業務従事者を区別して理解する必要があります。通報日前1年以内に業務委託関係があった者も対象になり得ます。

公益通報を理由とする契約解除、取引数量削減、取引停止、報酬減額等は禁止されますが、フリーランスには労働者と同じ推定規定・直罰規定は適用されません。契約解除が当然に無効になるとも一律には断定できません。公益通報者保護法とフリーランス法は別の法律であり、並行して適用され得ます。

契約書の見直しだけでなく、通報窓口、発注・解除の判断プロセス、情報管理の運用を見直し、契約変更・終了理由を平時から記録しておくことが重要です。

次の記事では、通報をしない旨の合意を無効とする通報妨害の禁止と、通報者探索の禁止について解説します。

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主な参照資料