準備書面とは何か｜弁護士ドラフトを法務が確認するときの見方

訴訟対応が進むと、弁護士から「準備書面案を確認してください」と求められる場面が出てきます。準備書面は、会社側の主張や反論を裁判所に伝える重要な書面です。ここでの事実や認否の記載が、その後の進行に影響します。

このとき、会社の法務担当者に求められるのは法律論の完成度を採点することではありません。法律構成や訴訟戦略は弁護士の専門領域です。法務の役割は、弁護士ドラフトが社内の事実・証拠・方針と整合しているかを確認し、会社側の情報の正確性を支えることです。

答弁書は第3話、事実経過表は第7話、争点整理は第8話、証拠説明書は第9話で扱いました。本記事は、それらを使って準備書面案をどう確認するかに焦点を当てます。

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準備書面とは何か

準備書面とは、訴訟において、当事者の主張・反論・認否・法律構成などを整理して、裁判所と相手方に提出する書面です。口頭弁論は、原則としてこの準備書面に基づいて行われます（民事訴訟法161条）。

訴状（原告の最初の書面）・答弁書（被告の最初の応答）の後、訴訟の進行に応じて準備書面が複数回やり取りされるのが一般的です。相手の主張に再反論したり、争点を深めたりしながら、主張を整理していきます。

訴状・答弁書・準備書面・証拠説明書の違い

書面	誰が出すか／何を書くか	法務が見るポイント
訴状	原告／請求の趣旨・原因	相手の請求内容・主張する事実
答弁書	被告／最初の応答・認否	認否が事実・証拠と合うか
準備書面	両当事者／主張・反論の整理（複数回）	事実・証拠・社内方針との整合性
証拠説明書	証拠提出者／証拠の号証・標目・立証趣旨	資料の実態と一致しているか

準備書面に書かれる主な内容

項目	内容
事件番号・当事者	どの事件か、原告・被告
主張の整理	自社の主張のまとめ
相手方主張への反論	相手の主張に対する反論
認否	相手の主張する事実を認める・否認する・不知
事実関係	経緯の説明
法律上の主張	法的な構成・評価
証拠の引用	主張を支える証拠（号証）への言及
争点ごとの整理	争点に沿った構成
結論	求める判断・まとめ
添付資料・引用証拠	あわせて提出する資料

準備書面を法務部が確認する理由

確認する理由	背景
社内事実の細部は会社が把握	弁護士は法律構成、会社は事実の細部
現場説明と書面のずれ確認	記載が実態とずれていないか
証拠と主張の対応確認	主張を支える証拠があるか
不用意な「認め」の防止	社内で認めていない事実を認める表現になっていないか
経営判断事項の確認	経営判断が必要な主張が含まれていないか
方針との整合確認	和解方針・対外説明と矛盾しないか

弁護士ドラフトを確認するときの全体手順

順番	やること
①	まず全体を通読する
②	訴状・答弁書・前回準備書面との関係を見る
③	事実経過表と照合する
④	争点整理表と照合する
⑤	証拠説明書・証拠番号と照合する
⑥	現場確認が必要な箇所を洗い出す
⑦	経営判断が必要な箇所を分ける
⑧	弁護士への質問・修正依頼を整理する
⑨	社内確認後の回答期限を管理する

事実関係の確認ポイント

確認すること	ポイント
日付が正しいか	事実経過表と突き合わせる
当事者名・担当者名が正しいか	表記ミスに注意
契約名・案件名が正しいか	取り違えがないか
金額が正しいか	請求・損害額などの数字
取引経緯が社内認識と合うか	現場の理解と一致するか
メール・議事録と整合するか	資料と矛盾しないか
不明点が断定されていないか	未確認を確定のように書いていないか
相手方主張を事実のように書いていないか	主張と事実を区別
不利な事実を無理に弱めていないか	無理な記載は後で問題に。弁護士と相談

認否・反論の確認ポイント

確認すること	ポイント
どの事実を認めているか	認める範囲を確認
どの事実を否認しているか	否認の対象を確認
どの事実を不知・未確認とするか	確認可能なものを不知にしていないか
認めることの影響を弁護士と確認したか	安易な自白を避ける
否認の根拠となる証拠があるか	根拠の薄い否認になっていないか
反論が証拠・社内方針と整合するか	資料・方針と一致するか
争点整理表と合っているか	争点との対応を確認

認否は法的効果を伴うため、最終判断は弁護士の領域です。考え方は第11話「認否とは何か」で詳しく扱います。

証拠との整合性の確認ポイント

確認すること	ポイント
証拠番号が証拠説明書と一致するか	号証の取り違えがないか
引用証拠の内容が正しいか	実際の資料と合っているか
証拠から読み取れないことを断定していないか	証拠の範囲を超えていないか
証拠の一部だけを切り取っていないか	文脈を欠いていないか
メール・チャットの文脈を誤っていないか	前後関係の取り違えに注意
不利な記載を見落としていないか	引用資料の中の不利な部分
枝番・追加証拠に誤りがないか	番号管理を確認

証拠説明書の見方は第9話「証拠説明書とは何か」を参照してください。

争点整理表との照合

準備書面が、争点ごとに過不足なく整理されているかを確認します。

• 争点ごとに整理されているか
• 相手方主張への反論が漏れていないか
• 証拠が弱い争点について断定しすぎていないか
• 未確認事項が残ったまま提出されていないか
• 経営判断が必要な争点が含まれていないか

争点整理の考え方は第8話「争点整理とは何か」で扱っています。

現場部門に確認すべき事項

確認すること	ポイント
事実経過に誤りがないか	経緯の確認
担当者の発言・行動が正確か	記載と実態の一致
メール・チャットの背景が合うか	前後事情の確認
納品・検収・請求・支払の実態	事実関係の裏づけ
現場が把握する追加資料がないか	未提出資料の確認
不利な事情がないか	隠さず確認する
評価ではなく事実を確認	「起きたこと」を聞く

経営陣・責任者に確認すべき事項

確認すること	ポイント
争うのか、和解を検討するのか	基本方針の確認
金額・評判・取引関係への影響	経営インパクト
他案件への波及	認めることの影響範囲
反論方針と事業方針の整合	方向性の一致
対外説明・広報対応の要否	必要に応じ検討
取締役会・経営会議への報告要否	報告ルートの確認
和解可能性への影響	将来の選択肢を狭めないか

費用の社内説明は第13話、社内報告は第14話、和解は第15話で扱います。

弁護士への修正依頼・質問の出し方

コツ	理由
どの事実・証拠と違うのか示す	「なんとなく違う」では伝わらない
修正理由を明確にする	根拠を添える
確認状況を分けて伝える	法務確認済み／現場確認中／経営判断待ち
法的表現は弁護士に委ねる	代替案は出しても最終表現は弁護士
修正依頼の期限を守る	提出期限から逆算
版管理を行う	どの版へのコメントか明確に

準備書面案の社内確認フロー

ステップ	内容
① 法務部 一次確認	事実・証拠・争点との整合を確認
② 現場確認	事実関係を現場に確認
③ 関連部門確認	経理・財務・情シス等に確認
④ 責任者・役員確認	方針・経営判断の確認
⑤ 経営会議・取締役会報告	必要に応じて
⑥ 法務部でコメント集約	一本化して整理
⑦ 弁護士へ返却	修正依頼・質問を渡す
⑧ 修正版確認	反映状況を確認
⑨ 提出前 最終確認	最終版を確認

準備書面確認でやってはいけないこと

やってはいけないこと	なぜ問題か
読まずに承認する	事実誤りを見落とす
現場確認をせず事実を確定する	実態とずれるおそれ
証拠と照合しない	主張と証拠が食い違う
不利な事実を弁護士に伝えない	適切な対応ができなくなる
不利な記載を見落とす	後で問題になり得る
好みで法律表現を直しすぎる	法的意図を損なう。表現は弁護士の領域
現場の言い分をそのまま入れようとする	評価と事実が混ざる
経営判断を法務だけで決める	判断領域を越える
コメントをバラバラに送る	混乱と手戻りを生む
版管理をしない	どの版が最新か分からなくなる
提出期限直前まで放置する	確認・修正の時間が足りない
提出済みと未提出ドラフトを混同	取り違えのもと

準備書面確認用チェックリスト

そのまま使えるチェックリストです。案件に応じて調整し、法的判断は弁護士に確認してください。

✓	確認項目
☐	当事者名・事件番号が正しい
☐	日付・金額・契約名が正しい
☐	事実経過表と整合している
☐	争点整理表と整合している
☐	証拠番号が証拠説明書と一致している
☐	認否の範囲を確認した
☐	現場確認済み
☐	経営判断の要否を判断した
☐	弁護士確認事項を整理した
☐	提出期限を把握している
☐	版管理ができている

電子化・mints時代の準備書面管理

民事訴訟手続のデジタル化を定めた改正民事訴訟法等は令和8年（2026年）5月21日に全面施行され、書面の電子提出・オンライン提出が進んでいます。準備書面もこの影響を受けます。

• 事件によって運用が異なる場合がある：事件の種類、申立ての時期、代理人の有無、mints（民事裁判書類電子提出システム）の利用状況などで取扱いが変わり得ます。
• ファイル名・版管理：どの版が最新かを明確にします。
• 提出済み版と社内確認版を混同しない：取り違えを防ぎます。

よくある誤解

• 「準備書面は弁護士だけが見ればよい」ではありません。社内事実との照合は法務の役割です。
• 「法務は法律論がわからないから確認不要」ではありません。確認するのは事実・証拠・方針との整合性です。
• 「現場と違うところだけ見ればよい」とは限りません。全体の整合性を確認します。
• 「証拠番号は弁護士が見ているから確認不要」ではありません。社内資料との対応は法務が確認します。
• 「多少の事実誤りは後で直せばよい」とは限りません。記載は影響を持つので早めに正します。
• 「不利な事実は書面に出さない方がよい」は誤りです。隠す対応はリスクを高めます。弁護士と相談します。
• 「提出期限直前に確認すれば足りる」とは限りません。社内確認の時間が必要です。
• 「経営判断と法的主張は分けなくてよい」ではありません。区別して扱います。

第10話のまとめ

• 準備書面は、訴訟で主張・反論・認否・証拠を整理する重要書面です。
• 会社法務は、弁護士ドラフトが社内の事実・証拠・方針と整合しているかを確認します。
• 事実経過表・争点整理表・証拠説明書と照合すると確認しやすくなります。
• 現場確認・経営判断・弁護士確認を分けて整理することが重要です。
• 準備書面確認では、提出期限と版管理を徹底します。

次回・第11話「認否とは何か｜訴訟対応で『認める・否認する・不知』をどう確認するか」では、準備書面でも要となる「認否」を、確認の視点から掘り下げます。役割分担は第12話「弁護士との役割分担」もどうぞ。

シリーズ全20話のリンク一覧

「法務担当者のための訴訟対応実務20選」の全記事です。気になるテーマからお読みいただけます。保存版としてブックマークをどうぞ。

話	タイトル
第1話	訴訟対応とは何か｜会社の法務担当者が知っておくべき全体像
第2話	訴状が届いたら最初に確認すること｜訴状・呼出状・答弁書催告状の見方
第3話	答弁書とは何か｜提出期限・認否・初回期日までの実務対応
第4話	訴訟対応の初動チェックリスト｜社内共有・弁護士相談・期限管理
第5話	訴訟ホールドとは何か｜メール・チャット・資料を削除しないための対応
第6話	訴訟対応で集める資料一覧｜契約書・メール・請求書・議事録の探し方
第7話	事実経過表の作り方｜訴訟対応で時系列を整理する方法
第8話	争点整理とは何か｜相手の主張・こちらの反論・証拠を対応させる
第9話	証拠説明書とは何か｜書証番号・作成者・立証趣旨の基本
第10話	準備書面とは何か｜弁護士ドラフトを法務が確認するときの見方（この記事）
第11話	認否とは何か｜訴訟対応で「認める・否認する・不知」をどう確認するか
第12話	弁護士との役割分担｜法務・現場・経営陣は何を担当するか
第13話	訴訟費用・弁護士費用の社内説明｜予算・稟議・見通しのまとめ方
第14話	訴訟中の社内報告書の作り方｜経営会議・取締役会への報告ポイント
第15話	和解協議の進め方｜金額・条件・社内承認で見るべきポイント
第16話	和解条項の読み方｜清算条項・守秘義務・不履行時対応の基本
第17話	尋問対応の基本｜証人候補・陳述書・想定問答をどう準備するか
第18話	判決が出た後の対応｜控訴・支払・会計処理・社内説明
第19話	こちらから訴えるときの準備｜請求原因・証拠・回収可能性の検討
第20話	訴訟対応チェックリスト｜法務担当者が保存しておきたい実務一覧

参考情報

本記事は一般的な解説です。準備書面の取扱いや口頭弁論・弁論準備手続との関係、提出方法、デジタル化の運用は事件や時期によって異なり得るため、実際の対応にあたっては最新の公式情報をご確認のうえ、弁護士にご相談ください。

• e-Gov法令検索（民事訴訟法。準備書面など）：https://laws.e-gov.go.jp/
• 裁判所｜民事裁判手続のデジタル化：https://www.courts.go.jp/saiban/minjidejitaruka/index.html
• 裁判所（手続案内・各種書式）：https://www.courts.go.jp/
• 法務省｜民事訴訟法等の一部を改正する法律について：https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00316.html
• 日本弁護士連合会：https://www.nichibenren.or.jp/

※本記事は企業の法務担当者向けの一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の事案に対する法的アドバイスではありません。法律構成・訴訟方針など個別の判断は弁護士にご相談ください。